管理层收购的几大难题

　　作为降低代理成本的有效工具和公司激励机制的一种新形式，MBO在国外几十年来迅猛发展的经验表明，它有效地把公司发展和管理层利益紧紧联系起来以促进公司可持续发展。近一段时间来，国内上市公司频频发出管理层收购（MBO）的信息，并有愈演愈烈的势头。
　　面临的问题与挑战
　　管理层激励的实施也可能产生负面作用。近期美国华尔街出现的信用危机的重要原因就在于职业经理人手中的股票期权产生超额利润的可能，以及内部、外部监管的力度不足。在中国证券市场上，管理层收购可能导致的不良后果是：可能导致管理层新的“一股独大”、 上市公司行为短期化倾向、国有资产流失、经营权和管理权合并造成制衡机制失灵等。
　　从现实条件看，管理层收购仍然面临着几大难题：（1）股权转让能否成功过户。由于中国特殊的股权结构使得MBO大多数都需要通过协议转让非流通股的方式来实现，而目前非流通国有股须经行政审批方可进行转让；（2）股权的定价问题。收购价格取决于企业的收购价值，最终的定价还取决于收购与被收购双方的对企业价值的不同衡量以及双方的谈判。各种投资价值的量化衡量工具和方法在国内很少被使用，定价问题可能牵涉到各相关主体利益，尤其是国有资产的流失和普通投资者利益的保护，公允、科学的定价将成为MBO成功的关键。（3）收购资金的来源。由于MBO主要资金来源是融资，而国内资本市场融资工具少、渠道狭窄，难以筹集到MBO所需的巨额资金，在直接融资方式中，国内银行只对证券公司提供股
　　票抵押贷款，还不对企业或个人提供这方面的贷款，这使MBO巨大的资金缺口难以弥补。
　　健全监管体系，促进市场的有序化
　　不久前颁布的《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》更是明确地肯定了MBO这种新的收购形式，并对管理层收购一些具体操作细节做出了相应的规定，例如，《管理办法》中规定：当收购人为被收购公司的高级管理人员或者员工时，应当由被收购公司的独立董事聘请独立财务顾问，就被收购公司的财务状况进行分析，对收购要约的条件是否公平合理等事宜提出报告。这些规定为上市公司MBO提供了法律的准绳。

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