上海石化股份有限公司的法人治理结构

    编者按：国有企业改制为上市公司后,如何处理好“老三会”与“新三会”的关系,是所有类似上市公司值得深思的问题。

    本报今刊登新华社记者吴复民采写的长篇报道,就是想通过介绍上海石化的经验,为更多的上市公司完善公司治理结构、建立现代企业制度提供一些有益的借鉴和参考。

    在我国上千家上市公司中,上海石化股份有限公司无疑是拥有桂冠最多的公司之一：按综合经济实力,领衔“中国上市公司五十强”；依管理水平,被推为“中国最佳管理公司”；论规范运作,获得香港联交所授予“最佳信息披露奖”,被世界资本市场誉为“中国国际上市公司规范化运作的一面旗帜”；上海证交所出于对公司的信任,自1999年起还对公司发布临时公告给予了免于事先审核程序的权益。这一切,得益于公司按照现代企业制度的要求,建立了健全的协调运转的法人治理结构,逐步实现了决策科学化,监督社会化和经营责任法律化。

“新三会”机构健全运作规范

    上海石化建于70年代,在计划经济体制下创造过辉煌业绩,企业的党委会、工会、职代会（俗称老三会）坚强有力,闻名遐迩。1992年,上海石化入选中国首批规范化股份制试点企业,经过规范的改制和企业重组,于1993年7月成功地在香港、纽约和上海证券交易所上市,成为中国首家在这三地同时挂牌上市的国际性上市公司。遵循《公司法》关于企业法人治理结构的规定,公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层（俗称新三会）。公司决策层认为,“新三会”和“老三会”的磨合需要一个过程,而两者协调运转的关键首先在于：“新三会”一定要“到位”而不能“缺位”,一定要自律、诚信,尊重规律和秩序,通过规范运作,体现国际上市公司的风范。

    股东大会是公司的权力机构,依法行使以下职权：决定公司的重大经营方针和投资计划,选举和更换董事、监事,对公司的年度预决算、利润分配、合并、分立、解散、清算、发行债券、增加或减少注册资本等事项作出决议等。上海石化每年6月召开股东大会；每次都在会议召开45天前发出书面通知,将会议拟审议的事项告知所有在册股东。任何拥有公司股份的股东都可以登记参加大会,2000年度的股东大会就有1400多名社会股东及股东代理人出席。按照国际上市公司惯例,公司每周都要接待几批股东来访,他们中包括来自世界各地的基金经理、机构分析员、证券分析人士、媒体记者等,每年累积几百批。对股东的提问,包括电话,公司有问必答。公司每半年要走出去,向全球投资者、证券机构和媒体进行业绩推介,详细介绍中国宏观经济环境与发展趋势和石化行业情况,介绍公司经营管理、资本运作状况及未来发展；一大批著名大公司还每年预约时间,要求公司上门介绍情况。这些都可以视作是股东大会的延伸和补充,充分体现了公司对投资者的诚信。

    投资者来了解公司经营状况,同时也带来了国际资本市场的最新信息,带来了投资者对公司的批评和建议。近些年,几乎在每一次股东大会和股东来访及上门推介中,股东们的意见、担忧、关心、询问都集中在资本开支项目进展效果、油价上升如何消化、冗员过多如何减员、检修时间过长如何增加有效工作时间等企业经营管理的关键问题上。公司决策层认真研究国际国内投资者的要求,改善公司经营管理和投资决策,促进了企业内在素质的提高。如投资者对原油成本上升的担忧,鞭策公司注意强化成本管理和高边际利润产品的开发；投资者对公司大检修的关心,变成了公司优化检修计划、避免过度检修、搞好设备维修工作的动力；投资者对劳动成本的分析,促进公司劳动人事制度的改革和深化,四年间平稳地分流减员1.3万名职工；投资者对股东收益的关心,促使公司上下把全体股东利益放在第一位,不断端正经营行为。国际、国内资本市场通过股东大会及推介等延伸活动,实际上形成了一种对企业经营和资本运作予以约束与激励的机制。

    股东大会选举产生的公司董事会由15位董事组成,由董事会选举产生董事长1人,副董事长1人,由7位董事担任执行董事。引人注目的是,公司15位董事中有8位是外部董事,其中5位外部董事由中国石化总公司委派和推荐,另外3位是外部独立董事,他们分别是前国内某上市公司的董事长（曾任上海市副市长）、华东理工大学现任校长和一位高级律师。公司董事长、法人代表陆益平在解释董事会这一构成时说,上海石化是国有股占控股地位的公司,在进行股份制改制时,国有股按40亿股投入股份公司,占上海石化目前总股本72亿股的55.56%。从改制上市后的运作情况看,以国家股为代表的出资者较好地享受了资产收益、重大决策和推荐高级管理人员等各项权益。至2000年,国有股权益（净资产）从40亿元增加至76.77亿元,增长91.92%；公司累计上缴国家税收101.06亿元,派发国家股红利27亿元。在国有股“一股独大”的公司里,设立外部独立董事,有利于弥补“一股独大”的股权结构容易产生的大股东说了算的缺陷,防止发生“大股东牺牲中小股东利益,内部人牺牲投资者利益”的现象。由于董事会决策正确,公司取得了令人瞩目的经营业绩,保护了全体投资者的利益。据统计,从1993年至2000年底,上海石化的总资产从115亿元增长到221亿元,增长近1倍；净资产从40亿元增长到138.17亿元,净增98.17亿元,增长2.45倍。公司坚持每年现金分红,派发红利,其中社会公众的个人股红利达16.86亿元,是中国上市公司中对投资者现金分红最多的公司。

    公司总经理由董事会聘任,是公司日常生产经营管理工作的总负责人；协助主持公司日常工作的副总经理和总会计师,则由总经理提名、董事会聘任,构成行政领导班子。经理层对董事会负责,执行董事会的决议和指示。

    公司监事会有7位监事,其中4位是外部监事,4人中有2人为外部独立监事,他们分别是上海工商银行副行长和上海财经大学会计学院院长。监事会通过在探索中形成的工作制度,对公司的运作和公司所有高级管理人员进行监督,重点是财务监督。上海石化自改制以来,从未发生过公司违规违纪事件,也没有发生过资产流失和股东权益受到损害的事件；公司董事会成员和经理层高级管理人员没有发生过违纪违法案例。

    上海石化在改制上市后设立的上述“新三会”,对社会公众有强烈的责任感。他们依照《证券法》的要求,把上市公司日常运作的重点放在做好信息披露工作上,确保真实、准确、完整、及时地向各上市地的监管部门、全体股东及社会公众,报告、说明、公开和公布公司的运行、业务、发展、财务、行政管理等信息。因此,上海石化在1996年首次荣获香港联交所颁发的“最佳资料披露奖”,成为我国首家在境外资本市场获奖的上市公司。这也是对公司“新三会”规范运作的褒奖。

“老三会”定位准确各司其职

    社会上有一种偏面认识,认为国有企业改制为上市公司以后,股东是企业的主人,职工只是企业的雇员；股东大会是公司的权力机构,企业职代会已成为一种形式,“新三会”可以取代“老三会”。而上海石化决策层坚持认为,企业党组织是企业的政治核心,是党的执政基础的重要组成部分；企业工会是密切党与职工群众联系、巩固党的阶级基础和执政地位、维护职工合法权益的群众组织；以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度,是党的全心全意依靠工人阶级指导方针的重要组成部分,是具有中国特色的企业民主管理制度；因此,“新三会”决不能取代党委会、工会、职代会这“老三会”。

    然而,也必须看到,国际性上市公司的领导体系、管理模式和运作方式确实发生了巨大而深刻的变化,因而,“老三会”要积极发挥作用,需要按照现代企业制度的要求给予正确定位。上海石化在实践中努力分清“新三会”和“老三会”的职责,合理界定了它们的职权范围。

    公司党委会始终是公司的政治核心,在企业里发挥党委政治领导核心的作用,基层党组织战斗堡垒的作用以及广大党员的先锋模范作用。在上海石化置身国际、国内资本市场的8年多时间里,公司连续荣获全国“五一”劳动奖状、“全国精神文明建设工作先进单位”“上海市最佳工业企业形象单位”、“上海市先进基层党组织”等荣誉称号,并保持了“全国思想政治工作优秀企业”的荣誉,充分说明上海石化的党委会是坚强有力的。在企业实现体制转换、资产重组的过程中,公司党委始终做到党的工作同企业改制“三同步”,即与企业改制相适应,同步研究党组织及其工作机构的设置；同步明确党组织及其职能部门的职责和工作任务；同步配备党务工作干部,从组织上保证党委作用的发挥。公司党委坚持“党要管党”、“从严治党”的方针,形成了党建工作“一二三”的工作格局：突出一个重点———领导班子和干部队伍建设；落实“两项责任制”———公司党建工作责任制和党风廉政工作责任制；实施“三项工程建设”———育人工程、形象工程和凝聚力工程建设。公司党委通过开展“主题活动”,把党的工作渗透于企业经济工作,并作为两个文明建设的结合点。如1998年针对严峻的市场形势和经营困难开展的“人均增效1000元,人均节约费用1000元”主题活动,1999年和2000年为迎接“入世”开展的“向先进水平挑战”主题活动,都在党员中先发动、先讨论、先行动,然后带动全厂职工,在经济建设和精神文明建设两方面都取得了硕果。上海石化党委在工作中还十分注重推进公司的制度建设、规范运作和积极主动地协调企业内部各种关系,并以此来促进改革、发展、稳定的不断深化。改制以来公司发展新党员2876名,在生产第一线消灭了党员空白班组。

    上海石化的工会和职代会工作有声有色,它们已成为公司推行厂务公开,吸引职工参与企业管理,维护职工合法权益,实现企业民主决策、民主监督、民主管理,保障职工在企业的主人翁地位的重要组织和基本形式。

    令人称道的是,改制8年来,上海石化坚持每年召开两次职代会,一次不拉,召开的时间是每年的年初、年中,与上市公司向社会公众公布公司年度业绩的时间基本一致。公司工会主席蒋宝兴介绍说,公司的每次职代会质量都很高,这源于公司决策层有很强的民主意识,主动做到：凡是公司所要作的重大决策、改革方案,生产经营的方针目标和任务都及时通报职工；凡是涉及职工收入分配方案、职工住房分配方案、职工劳动保护方案等问题,凡是涉及职工下岗分流方案的制定、下岗职工生活保障水平的确立、下岗职工安置再就业等事项,都事先经过职代会或职代会联席会议审议决定。公司还做到,每次向职代会的报告都在职代公召开前10个工作日交到300多名职代会代表手中,让代表有充分的时间广泛征求职工的意见,在尊重职工群众意见的基础上反复研究和多方论证后,再提交职工代表大会讨论审议,待职代会通过后付诸实施,因而得到广大职工群众的理解、支持和积极参与,也保证了企业的发展和改革各项目标任务的顺利完成。更难能可贵的是,公司坚持了职代会一年一度民主评议公司领导班子成员的制度。公司所有党政班子领导人员每年都在年初的职代会上作述职、述学、述廉报告,接受职工代表在“德、能、勤、绩”等方面的民主评议和民主监督,并把评议结果、各人得分通报职工代表。在培养、选拔、推荐后备公司干部工作中,公司也本着“群众公认”原则,让职工参与进来,把坚持党管干部与充分走群众路线结合起来,真正使“依靠”方针落到实处。在上海石化公司,被提拔到公司和二级单位领导岗位上的干部,都经过职代会民主推荐。

“新三会”和“老三会”协调运转的主要经验

    为保证“新三会”和“老三会”协调运转,上海石化股份有限公司在实践中,探索出三条行之有效的经验：

    经验之一：交叉任职,深度参与。

    在上海石化,公司党委书记兼任公司副董事长,公司党委副书记兼纪委书记兼任公司监事会主席,公司另一位党委副书记进入董事会,任执行董事。在公司董事会和监事会里,分别有职工代表董事和职工代表监事。经过职代会选举,公司的工会主席和一位副主席,以职工代表的身份分别担任这两个职位。公司党委9名成员中,包括公司董事长、总经理和三位副总经理,其中有6位是公司的执行董事。

    这样交叉任职的好处是,“新三会”和“老三会”在各司其职时便于协调,把矛盾化解在萌芽状态。例如,进入董事会、监事会的职工代表“在其位、谋其政”,成为连接职代会、工会和董事会、监事会的纽带。当董事会决策公司生产经营重大问题、制定重大措施,尤其是在讨论涉及职工切身利益事项时,职工董事、监事在“第一时间”就表达和反映了职工群众的意愿和要求,使职工参与民主管理、民主监督,维护广大职工合法权益,更为直接、更为有效。

    经验之二：各机构“错位”工作,互相补台。

    在上海石化,“新三会”和“老三会”都有一整套工作制度、工作规范,对各组织的职责和任务作了明确的定位,形成了大家各司其职、“错位”工作、互相补台的格局。

    例如,公司党委的工作制度集中于加强党的建设、思想政治工作、企业精神文明建设、增强企业的凝聚力和向心力等。而公司董事会的工作制度则集中于确定公司的重大经营计划、投资计划、重大投资项目,确定公司每年的预算、决算,利润分配方案等。至于工会和职代会的工作重点,早在上海石化改制成上市公司后召开的一届一次职代会上,就以推出《公司实行民主管理暂行办法》的方式作了确定；以后在历次职代会上建立的九项制度,则进一步把全心全意依靠职工群众办企业落到实处。

    同样是实行监督,各有关组织的侧重点和关注角度也有所不同。监事会主要负责“下限”监督,即监督公司的运作和公司高级管理人员是否违纪、违规、违法；而职代会和工会实行的民主监督,则主要监督管理人员的作风好坏、能力高低和业绩优劣,作为他们民主评议和考核的依据。

    经验之三：建立自律和制衡机制,对法人治理结构中各组织机构,都通过建章立制,确定了授权范围,不得超越。

    上海石化是国有股占控股地位的上市公司,要真正完善公司的治理结构,根本上要通过进一步改进公司的股权结构来实现。但上海石化决策层同时认为,已经建立的“新三会”、“老三会”,具备了内部人和外部人相互制衡、互相支撑的条件。如果能够强调自律,特别是对于决定公司重大方针的董事会和主持公司日常生产经营、科研等工作的经理层作出限制授权范围的规定,可以避免出现“内部人控制”的现象,保护国家的利益和全体股东的利益。

    改制以来,上海石化按照现代企业制度的要求积极建章立制,确保规范运作。1994年起就在《上海石油化工股份有限公司章程》的基础上,制定了《执行董事会议事规则》、《监事会工作条例》、《监事会议事细则》等一系列工作制度,其后,又在实践中对这些条例和细则进行了修订完善和补充。1998年,出台了《关于公司重大问题决策由集体讨论决定的暂行规定》,对公司重大问题的决策、重要干部任免、重要建设项目安排和大额度资金使用由集体讨论决定等问题作出了明确规定。在公司的章程和《执行董事会议事规则》中,规定了董事会有权处置的公司固定资产的价值；如果超过这一价值,必须经过所有股东都有权参加的股东大会批准。公司的经理层对公司的日常经营管理行使指挥权。在公司的《总经理办公会议议事规则》中,对于其有权讨论决定的技术改造项目数额上限、对外捐赠赞助的数额上限,都作出了严格的规定；还特别对其有权讨论决定的借款担保数额上限、财产报废或损失的数额上限,作出了严格的规定,不准突破。

    正是由于“新三会”和“老三会”“各负其责、协调运转、有效制衡”,确保了公司进行的所有关联交易规范、公正；确保公司作出的决策基本正确；从而得到股东和职工的全力支持,使企业不断增强了发展后劲,在激烈的竞争中立于不败之地。