防范大股东转嫁债务风险

    中国证监会日前对第六号股票发行审核标准备忘录进行重新修订,防范控股股东或实际控制人因存在巨额债务或出现资不抵债,而占用上市公司资金,从而损害股份公司及中小投资者利益的行为。

    这则题为《关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准》的备忘录称,如果发行人控股股东或实际控制人对股份公司管理层存在实质控制,使得上市公司的治理结构及其独立性受到影响,为保护股份公司及其他中小股东的合法权益,在审核发行申请文件时,应要求发行人在招股说明书中作特别风险提示,披露发行人存在控股股东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风险。

    对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务(负债额2亿元以上且资产负债率超过70％)或出现资不抵债,且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的,在提请发审委审核时,审核人员应按规定程序提出关注其高风险的建议。此外,在审核工作中应掌握以下要求:

    ------按集团观念将控股股东或实际控制人与发行人视为一个经营整体,在审核时对整个集团的财务状况和经营业绩给予充分关注。

    ------发行人除披露存在控股股东或实际控制人可能损害中小投资者利益的风险外,还应概要披露控股股东或实际控制人最近一年又一期的财务状况和经营成果。

    ----控股股东或实际控制人存在的巨额债务是与发行人之间的,应要求发行人的控股股东或实际控制人披露可行的偿债方案,报上市部备案。

    ------如果发行人的控股股东或实际控制人最近三年又一期存在持续占用发行人的资金或资产的情况,应要求发行人对以上情况在招股说明书中作特别风险提示；如果控股股东或实际控制人与上市公司之间资金往来、担保等违反有关规定的,应予纠正并按规定处理。

    ------主承销商对发行人由此而导致的风险和集团公司能否独立生存应进行尽职调查并出具明确意见。