香港财务顾问公司独立性受关注

    某独立财务顾问公司（简称IFA）本月的举动显现出它的一些独立性，这种情况在香港几乎还闻所未闻。

    这家名为Anglo Chinese Investment Co.的IFA，建议宝途集团国际有限公司(Boto International Holdings Ltd., H.BOT, 简称：宝途集团)的股东们投票否决管理层提出的“出售核心圣诞树业务75%股权”的计划。宝途集团主营人工圣诞树的制造。

    一般来说，此类顾问公司极少会建议反对管理层，即使是Anglo Chinese自己所能回忆起的也只有一桩，那还是10年前，是另一家顾问公司。因此目前，一些股东正在质疑IFA的角色问题。这不禁令人想起了目前审计公司面临的困境，自从安然(Enron)、WorldCom等其他大公司爆发出会计丑闻后，审计公司的独立性和工作的严密性也被打上了问号。

    除了宝途集团，很少有人对Anglo Chinese Investment的建议有异议。今年宝途集团的股价在0.30-0.34港元（合0.038-0.044美元）的时候，投资者们一直在买进这家盈利的圣诞树制造商（副业为庭园家具）的股票。但如果下周一的委托书投票中，管理层获胜的话，那么圣诞节产品和庭园家具业务就将以10.6亿港元出售，给投资者留下的就只有特别现金股息每股0.26港元和一个尚未盈利的电脑动画公司了。

     在香港，有问题的交易事实上时有发生。维护股东权益的活动人士戴维．韦布(David Webb)就表示，每周披露的几十桩关联方交易中，总是至少有一桩会让他感到震惊。在这里，企业总是能让有问题的交易蒙混过关，因为和欧洲或美国不同，香港上市公司的董事长或创建家族控股企业50%或更多的情况非常普遍。

    通常涉及资产总额50%或更多的所谓“重大交易”，公司需要获得股东的批准。由于有“重大利益”干系的股东不得投票，董事长常常会被排除在外，但董事们可以投票，这就意味著提议总是能顺利通过。

    如果一桩交易涉及50%或更多的资产，且为关联方交易，或者说一家公司将被收购的话，管理层就必须聘请一家IFA，对交易进行评估。（宝途的情况就属于重大交易，但开始时是关联方交易，因此他们聘请了Anglo Chinese）。

    IFA的经营许可来自香港证券及期货事务监察委员会(Securities and Futures Commission)；其中大约有六家公司基本占据了香港整个独立谘询业务。此类公司有不少下属于专业财务公司，后者的职能和较大的投资银行相同，包括承销股票、重组和日常谘询工作等，但它们面向的企业规模较小，服务价格也低一些。

    聘请一家IFA评估一桩交易的费用，从25万港元到100多万港元不等，视交易复杂程度而定。

    “这其中存在著根本的利益冲突，”投资银行里昂证券（亚洲)(CLSA)的香港研究主管阿马尔．吉尔(Amar Gill)称，“公司给IFA钱，IFA给出建议。所以，公司尽可以找一家能引起共鸣、能对公司计划提出赞成意见的IFA。”

    出于这个原因，投资者们说，他们对顾问公司的建议毫不在意。

   “很难说，IFA增加了很多价值，”Hendale Group Ltd.的董事Henry Lee表示。在Value Partners，“我们进行自己的研究，”基金经理蔡雅颂(Jacky Choi)称。IFA的报告“通常不会告诉我们什么新的东西。”

    因此如果顾问公司的建议如此被忽视，那么为什么还要设定“企业必须聘用IFA”的条例呢？市场观察人士认为有两条理由。

    其一，IFA的建议中仍有可能出现新的洞察或意外发现，就像Anglo Chinese做得那样。

    其二，保留出于良好意愿（帮助少数股股东）的成文条例是很重要的，即使条例的执行情况不佳。一位呼吁加强公司治理的人士将该项条例比作有关设立独立董事的条例。

    “虽然独立董事并非完全独立，你是否想完全取消它呢？”他问，“有关（企业必须聘用IFA获得独立建议的）条例本身不错，只是它需要被彻底实施。”

    里昂证券（亚洲）的吉尔提议了一种方法。“如果由监管机构来任命顾问公司的话，利益冲突可能会减轻，”他说。

    投资者大多都不相信Anglo Chinese的建议书会导致未来更多的反对建议，除非就像宝途集团那样，在顾问公司选定之前很久，交易就已经吸引了投资者的注意力。

    （可能就是）这种负面的公开报导，“使得Anglo Chinese骑虎难下，为了自身的可信度，不得不提出反对建议，”Hendale的Lee表示。

    撰写该建议书的、Anglo Chinese董事丹尼斯．卡西迪(Dennis Cassidy)否认建议书受到了媒体对该交易报导的影响。“我们给出了自己的独立建议，”他说，“我们绝没有想做什么惊人之举。”