年报成市场关注焦点 新年报凸现六大看点

（作者：周到 田磊）

　近日,年报成了市场关注的焦点。中国证监会公布了重新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》(以下称《年报准则》)；沪深证券交易所发布《关于做好上市公司2002年年度报告工作的通知》(以下称《通知》),并就此发表谈话。从这些公开信息我们可以发现,2002年年报至少有这样几点值得关注。

一、会计信息披露

《年报准则》2001年修订稿中,只是由"公司董事会及其董事"声明,保证报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2002年修订稿的征求意见稿则要求"公司经理、财务负责人"也应当声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。最终的《年报准则》(2002年修订)则进一步明确"公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)"均需声明。此外,对于其它涉及的财务报告审计方面的问题,如"聘任、解聘会计师事务所情况,报告年度支付给聘任会计师事务所的报酬情况,及目前的审计机构已为公司提供审计服务的连续年限",都需要在2002年报中予以披露。

二、实际控制人披露

征求意见稿对上市公司控股股东的信息披露作了较大改动,从需要披露内容看有所减少,仅要求上市公司"披露控股股东及实际控制人的名称(法人)或姓名(自然人)。"而2001年修订稿则规定:法人控股股东"应介绍股东单位的法定代表人、成立日期、主要业务和产品、注册资本、股权结构等",自然人控股股东"应介绍其姓名、性别、年龄、主要经历及现任职务"。正式的《年报准则》恢复了上述要求。同时,还恢复了原来规定的"公司还应比照上述内容,披露该股东的控股股东或实际控制人的情况"。显然,上市公司实际控制人的信息披露工作不能放松。不过,征求意见稿中增加的"如控股股东及实际控制人还持有其他上市公司5%以上股份,还需披露上市公司名称"被剔除。

三、财务报告"注释"

相对征求意见稿,年报董事会报告增加了"应当对财务报告与其他必要的统计数据以及报告期内发生或将要发生的重大事项,进行讨论与分析……讨论与分析不能只重复财务报告的内容,应着重于其已知的、可能导致财务报告难以显示公司未来经营成果与财务状况的重大事项和不确定性因素,包括已对报告期产生重要影响但对未来没有影响的事项,以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等"。显然,监管部门不仅要求上市公司披露真实、完整的财务报告,还希望上市公司能够帮助投资者解读报表。我们认为应主要包括对或有负债、非经常性损益、投资收益、重组未来收益、现金回笼等诸多事项的分析说明。目的无疑是有助于投资者了解上市公司未来的经营成果、财务状况。

四、盈利能力变化

原规定"如报告期内主营业务或其结构较前一报告期发生较大变化的应予以说明"变更为"如报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生较大变化的应予以说明"。这样,对于一些产业结构并没有发生变化,但受行业因素导致主业获利能力出现较大变化的公司,也需在年报中予以说明。同样,实施重组并完成产业结构调整,使公司主业利润率发生较大变化的公司也需要予以说明。事实上,主业的最终盈利状况比主营业务形式上的变化更为重要。

五、不同审计意见处理

《通知》规定:若2002年度财务报告被会计师事务所出具非标准无保留的审计意见,会计师事务所和公司应在审计报告完成后的两个工作日内,分别向中国证监会和交易所就有关情况作出书面报告。这样,以往存在的一些上市公司与会计师事务所各执一词的现象,将受到监管部门的更为密切的关注。此外,如果2002年度财务报告被会计师事务所出具了拒绝表示意见或否定意见的审计意见,上市公司应自披露2002年年度报告之日起,至所涉及事项解决或2003年半年度报告披露之日止,每半个月披露一次风险提示性公告。这样,它们将成为ST公司中定期提示风险的公司。

六、有关追溯调整

《通知》规定:"若公司因追溯调整而出现连续三年亏损,会计师事务所应在审计报告完成后的两个工作日内,分别向中国证监会和本所作出上款所述说明。""如因会计差错追溯调整而出现连续三年亏损,公司还应在同时披露的董事会公告中提醒投资者注意暂停上市风险。"中国证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法(修订)》第五条的规定是:"公司出现最近三年连续亏损的情形,证券交易所应自公司公布年度报告之日起十个工作日内作出暂停其股票上市的决定。""因国家有关会计政策调整,导致公司追溯调整后出现三年连续亏损的情形,不适用前款规定。"因追溯调整导致连亏三年,但由会计师事务所向监管部门报告,以往没有出现过。这将进一步完善退市制度。对此,投资者应充分关注。(西南证券研发中心 周到 田磊)

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