美尔雅股权抵债年关难过

商标抵债不行，资产置换抵债也不行，面临直接*ST的美尔雅股权抵债能否避免退市危机？美尔雅股权抵债年关难过 　　□ 本刊记者 李德林/文

　　“我们几个月都在忙大股东清债的事情，没有时间接受你们的采访。” 

2004年1月7日，美尔雅董事会办公室一名工作人员很粗暴地挂断了本刊记者的电话。该人员说的清债就是2003年12月31日，美尔雅大股东美尔雅集团拟用控股的湖北美尔雅进出口贸易有限公司（以下简称贸易公司）75%股权抵偿占用美尔雅的1252.48万元。

1998年12月，美尔雅集团出资750万元与集团控股子公司黄石美尔雅国际贸易有限公司出资250万元设立贸易公司。经湖北众联咨询评估有限公司评估，贸易公司截至2003年11月30日的总资产为6210.33万元，负债评为4540.35万元，净资产评估价值为1669.97万元。美尔雅与美尔雅集团在黄石市政府的协调下，同意按评估的净资产乘以转让方持有75%股份确定，转让总金额为人民币1252.48万元。

美尔雅董事会对受让贸易公司股权，提出了一大篇有诱惑力的理由，但是贸易公司的房地产已被美尔雅集团抵押给中国农业银行武汉市汉口支行贷款450万元。经北京中证国华会计师事务有限公司审计，贸易公司2001年主营业务收入4359.19万元、2002年为7080.17万元、2003年1-11月为12583.69万元，而净利润却分别为-161万元、244.01万元、492.58万元，其盈利能力并不是很高。况且湖北大信会计师事务有限公司在相关独立财务报告中称，关于此次交易的财务评估均是以假设条件为前提，若假设前提发生变化，有可能对本次交易产生不利影响，从而给投资人带来损失。

贸易公司股权能否救美尔雅？这是以股权抵债让投资者担心的问题，美尔雅1997年11月在上海证券交易所上市，可第二年开始出现效益滑坡。这一滑就是3年，到2001年，美尔雅集团首次出现了1.1亿元巨额亏损。缺钱的美尔雅集团将捞钱大手伸向了美尔雅。早在2001年9月29日，中国证监会曾就美尔雅集团及关联方占用美尔雅资金达3.689亿元的严重侵权行为发出通报，并对美尔雅存在的违反证券法律、法规的行为进行立案稽查。面对各方面的压力，大股东美尔雅集团承诺在3至4年内将集团及其关联方对美尔雅的欠款全部偿还，具体比例是：2002年20%；2003年30%；2004年内将结清全部剩余款项。但事实上，集团公司并未按照其承诺尽量以现金方式偿还欠款。2000年5月8日，美尔雅股东大会通过以1.2亿现金向集团公司收购“美尔雅商标”的议案，首开大股东以商标向上市公司抵债的先河。

美尔雅2002年年度报告被湖北中正会计师事务所出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告，事务所在审计报告中指出，美尔雅2002年计提的部分应收账款坏账准备、存货跌价准备、固定资产及无形资产减值准备共减少2002年度净利润2.67亿元。经中国证监会对美尔雅2002年度报告审核及约见谈话，提出美尔雅重新审计以前年度财务报告。美尔雅董事会称，由于重新对四项资产计提坏账(减值、跌价)准备进行审计，可能会导致本公司2001年度亏损，可能会导致本公司“*ST”，这证明独自拥有“美尔雅商标”美尔雅并没有增强盈利能力。

据了解，截止到2003年11月30日，美尔雅集团占用美尔雅资金近2.7亿万元，本次交易完成后，美尔雅集团仍然占用美尔雅大量资金。而在2001年美尔雅集团就曾以磁湖山庄与美尔雅进行1.66亿元的置换，结果几天后的补充公告称磁湖山庄上半年亏损31.4万元。这不得不让人担心，美尔雅依靠盈利能力只有500万元不到的贸易公司能否避免退市危机？

本文版权属于