电广传媒“以股抵债”方案露端倪———净资产的红线不能破

昨日，证监会和国资委正式启动“以股抵债”试点，电广传媒率先公布了经董事会通过的以股抵债方案。尽管作为试点，它未必具有普遍推行的意义，但结合此前国资委的有关规定来分析，权威人士表示，净资产仍将是以股抵债定价中不可突破的一根红线。

事实上，国资委副主任李毅中就曾说过，“净资产是一个红线，上市公司国有股转让不能低于净资产这个原则不能变”。有学者分析认为，尽管以股抵债不同于一般的股权转让，但所掌握的定价基础原则上应该是一样的。

而结合昨日证监会、国资委有关负责人就以股抵债答记者问的措辞分析，净资产也应是以股抵债定价的“底线”。答记者问中指出，“抵债价格的制度安排”要“按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告、股份估值报告，合理确定价格”。有关学者指出，这里提到的规定应该就是去年11月30日国务院办公厅转发的国资委《关于规范国有企业改制工作的意见》，该意见中明确指出，上市公司国有股转让价格要在不低于每股净资产的基础上合理定价。

至于在不低于净资产的底线之上，国资委如何把握最终定价合不合理、批不批准，恐怕也仍要援引《意见》的原则来办，比如，还要参考上市公司盈利能力、市场表现等等作出适当溢价等等。

当然，随着“以股抵债”试点的推广，一些上市公司存在的净资产水分过高、不能如实反映其真实价值的问题肯定无法回避。对于这种情况，李毅中也曾表达过他的看法，“至于这个企业的每股净资产是否是虚值，则需要审计、会计师等事务所重新审核”。而在此次以股抵债的制度安排中，同样对此有所考虑：其一，定价过程中仍要以中介机构的意见为基础，包括大股东要聘请评估公司编写股份估值报告，上市公司聘请第三方撰写独立财务顾问报告。

因此，中介机构报告的准确性、真实性将直接影响到有关公司进行以股抵债试点的进程。其二，方案最终获得认可，各方对于合理定价是否认同，还必须经股东大会获得非关联股东所持表决权的2/3以上的表决通过。

在这一系列的制度安排下，各方股东的利益都得到了充分的考虑，净资产的底线原则上不会突破。