云南旅游20亿收购关联方资产被监管问询

原标题：云南旅游20亿收购关联方资产被监管问询 标的前后业绩披露存差异

作者：李诗韵 谢振宇

云南旅游（002059，SZ）收购关联方文旅科技一事收到监管层的问询函。

8月12日下午，云南旅游披露了深交所问询函，要求说明华侨城集团向华侨城A收购文旅科技及本次公司收购文旅科技是否为一揽子交易，上述交易设置的原因及合理性等。

文旅科技原属于华侨城A，去年上市公司转让60%股权给华侨城集团，后来，拟将其装入同属华侨城集团的云南旅游。今年7月31日，云南旅游披露资产收购预案，拟向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金方式购买其所持文旅科技100%股权。交易标的资产预估作价金额为20.158亿元。

《每日经济新闻》记者注意到，文旅科技的估值三年内增加约三倍，另外，云南旅游标的业绩情况与其在新三板披露的业绩存在差异。瑞华会计师事务所汤其美在重组说明会上表示，数据以最终出具的审计报告为准。

标的估值增加约三倍

云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60%、12.8%、9.6%及9.6%股权；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.2%、2.4%及2.4%股权。

交易完成后，云南旅游第一大股东世博旅游集团持股份比例下降为35.84%，而世博旅游集团与云南旅游间接控股股东华侨城集团将合计持股53.86%，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委。交易以2018年3月31日为预估基准日，文旅科技100%权益的账面净资产为3.3368亿元，预估值为20.158亿元，增值率为504.10%。深交所问询函中亦要求说明本次估值增值率较高的原因及合理性。

实际上，标的公司文旅科技三年内估值增加约三倍。

2017年8月8日，华侨城A与华侨城集团签署《股权转让协议》，前者以10.169亿元的价格将其持有的文旅科技60%股份转让给华侨城集团。截至评估基准日2016年12月31日，文旅科技经评估的股东全部权益价值为16.9亿元。

在2015年，文旅科技资产整体变更为股份有限公司时，以2014年9月30日为评估基准日的全部股东权益评估值为5.23亿元。

本次标的资产预估值增值较高，云南旅游表示，主要是由于本次重组标的资产具有较好的持续盈利能力。同时，本次估值假设条件之一为文旅科技可持续获得15%的所得税优惠。

云南旅游在预案中表示，已与四位交易对手签署了业绩承诺补偿协议，但盈利预测的具体金额尚未披露。

两年净利数据前后存差异

文旅科技的主营业务包括旅游园区的策划设计、高科技游乐设备的研发生产以及相关的工程代建。2015年文旅科技曾挂牌新三板，一年前从新三板摘牌，曾计划独立上市。2013年、2014年，文旅科技的业务覆盖软件系统、影视制作、硬件设备、策划设计等，2015年开始，主营业务变更为文化科技主题公园及配套产品。

云南旅游董事、总经理孙鹏8月10日在重大资产重组说明会上表示，通过本次交易，云南旅游的业务模式将趋于丰富、完善，上市公司将结合文旅科技的技术能力，对现有景区进行优化改造，实现由传统景区的观光型向休闲娱乐型体验的转型。

此次，深交所对标的财务数据前后披露的差异提出了问询。预案显示，文旅科技2015年、2016年、2017年实现营业收入分别为2.39亿元、3.27亿元、4.12亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为0.63亿元、0.87亿元、1.55亿元，毛利率分别为53%、46%、63%。文旅科技在新三板挂牌的年报披露，2015年、2016年其归属于母公司所有者的净利润分别为0.67亿元及0.89亿元。两年数据均存在差异。

瑞华会计师事务所汤其美在重组说明会上表示，文旅科技本来属于华侨城A的下属子公司，会计政策和会计估计制定一要根据生产经营特点，二要根据华侨城A的相关政策。

2017年8月，上市公司将文旅科技60%的股权全部转让给华侨城集团，自此之后，文旅科技不属于华侨城A下属子公司。同时，由于公司面临的客户和业务模式、经营环境和条件的变化，2017年公司董事会批准公司对应收款项的坏帐准备估计进行变更。

由于这次会计估计和会计政策的变更，会计估计和会计政策在申报期内要有一致性和财务数据的可比性，根据监管部门的相关规定，采取追溯重塑的方法进行调整，主要是这一块原因引起的。本次交易的审计工作目前尚在进行中，数据以最终出具的审计报告为准。

（实习生严斯宇对本文亦有贡献）