放开批所：我所看、所想和所愿

[开篇的一句话：注册会计师想说，要回扣的客户不是好客户；有客户却说：不给回扣的事务所不是好事务所。]

    视野首页，有作者发了篇文章，呼号：放开会计师事务所审批！其结论于我心有戚戚焉，权以我所看、所想和所愿为声援——不能证明“大势所趋”，不过，有一名“注册会计师所向”是足可以明证的。

    放开批所，在2002年的视野中就曾经是个热门话题。CPA之声的时任大版主问：“放开批所，会计市场会怎么样？”他担忧若真的放开，“业务够做吗？质量能保证吗？”，主张先放开市场，再放开批所，否则，“只会毁灭这个行业”。与这个问题相关，大家讨论的另一个问题是：核准制好，还是审批制好？参与讨论的人大部分赞同核准制。视野借这次讨论，就这些问题搞了一次调查。结论是参与调查的人大部分支持放开市场，支持放开批所，支持采用核准制设立事务所。虽然调查范围有限，但调查结果还是反映了很大一部分人的心声。

    对于批所问题，我有两个观点：一是要法治，不要人治；二是简化程序，降低成本。

   “放开批所”，其背景是什么呢？是现在许多地方协会不批所，或者收紧批所。据我所知，现在协会并没有下文说：暂不批所，收紧批所。但其实际情况是：我就是不批所，我就是收紧批所。有位地方协会的副秘书长对申请办所的人说：我和某秘书长去年商定的是“原则上不批所”。申请办所的人当然只能毕恭毕敬而听，小心翼翼而辩。其实心里则想：办所许可问题是一两个人商定就行的吗？《注册会计师法》是干什么用的？事务所设立审批的条件定下来是干什么用的？这些人所想的，也就是我所要说的：批所问题，要法治，不要人治。批所问题，是行业的准入问题。行业的进入障碍，必须有法规约束。法规对设立事务所的条件、程序和周期先有明确的约束。接下来，对于是否设立事务所，只需要监管者根据法规条件来判断。符合条件，就批准设立，鼓励设立，服务其设立；离条件还有距离，补足了差距，再批准设立；不能满足条件，劝说其不设立，不批准其设立。法规是大伙儿或大伙儿的代表制定的，不是一两个人商定的，任何人都得遵守——执法者更是应监督其遵守。

    按上述理解，当前的放开批所，在我看来包含两层意思：第一，排除人治，回到法治；第二，适应环境，完善法规。收紧批所，不批新所，这是某部门的精神或某一两个人的想法和判断的产物。不管这些精神多么适应形式，也不论这些想法多么善良，判断多么合理，只要没有上升为“法”的意志，就不适合强加给公众。放开批所，就是要纠正以精神、讲话和想法替代法律和规则的现象。一句话，按法规的条件来评判是否批准设立事务所。一些管理者或注册会计师会说：现在业务量小，放开了要恶性竞争，不批所是为行业发展着想。对此，我重复前面的话：如果有必要限制，那就修订法规的准入条件，将收缩问题交由法规来限制，而不是精神、讲话或商定结果来控制。法规控制，是有标准的控制，公平、公开、透明。非法规控制，是无标准的控制，不能保证公平、公开、透明——人治，善良和邪恶的意愿就常常无法清晰区分。

    回到法治的轨道上后，再来谈准入障碍的高低问题——就是顺应形式，完善法治的问题。有两种观点：一种观点认为过多的事务所进入市场，审计供需失衡，加剧压价、屈从客户意志等恶性竞争；一种观点认为放低门槛，有利于行业蓄流人才，有利于调动注册会计师的积极性。前者更多地直接从公众利益出发谈问题；后者主要直接从行业发展出发看问题。不过，公众利益，也就是行业利益。两者立足点是一致的。行业的进入门槛设立，需要结合这两个方面的立足点来考虑，就是既要考虑审计需求方面的因素，又要考虑审计供给方面的因素，需要把供需双方结合起来考虑。先看看需求方面，是否更多的事务所进入后，就会加剧恶性竞争呢？当前压价、回扣等恶性竞争在行业内已经十分普遍，可以说难有几单业务可以例外。这是不是因为事务所多了造成的呢？我看这不是症结。应该看到，出现这些现象，更重要的是需求方对不正当利益的旺盛需求，并且存在可以便利实现其需求的条件（需求方的内部条件）。在这样的环境下，全中国只有一家事务所，回扣会存在。一个城市只有两家事务所，都会有压价现象。我们没有理由假定那些少量存在的事务所，都是正直的，是不会为客户不正当利益要求所扰动的。我们没有理由认为事务所更多一些，这些压价和回扣现象就会更多一些。当回扣、腐败是社会顽症时，我们没有理由指望通过注册会计师或事务所在市场中的“计划生育”，甚至“自杀式死亡”去治理或避免。另外，是否事务所多了，为了取得审计市场，审计质量就会降低？现在，审计质量是全世界的普遍问题。不论国内，还是国外，审计质量问题是否主要是现在事务所过多造成的呢？我以为不然。对审计质量，我们反思的还是全社会的诚信问题、治理机制问题和法制问题。同时，从当前国内事务所的整体水平来看，如果要达到专业水平，不是市场小了，事务所多了，而是市场够大，事务所或注册会计师不够多。一家外资企业，时间短的一天——也就是不到八小时——审计完，时间长的三天——也就是不到二十四小时——审计完。这是审计质量低劣的原因之一。那些认为当前市场小，机构多的人士，是构筑在这样一种执业状况的基础上的——在这样的基础上，再大的市场，机构也嫌多。不过，我们不能仅仅责怪事务所，因为一千元或两千元的审计费，毕竟是不容易创造多少审计价值的——我们还是要责怪需求：他们不需要审计，只需要审计这种形式：这样的费用已经足够多了！如果立足于公众所认同的审计，我说：市场太大，事务所太少。如果立足于当前的执业状况，我说：事务　　　　所多了也无妨——最坏已经如此，再多一些也不会有什么加剧。在供给方面，注册会计师希望设立事务所的欲望是旺盛的。这有两个方面的主要原因：第一，事务所改制、合并，人才出走严重，他们需要立足之地。这些人在这个行业有些年头，很难在其他机构立足。并且，他们有资金、知识和经验，以及市场，希望自立，能够自立。第二，注册会计师的成长规律，使得部分注册会计师要寻求独立。行业有句话：注册会计师事业是年轻人的事业！在一些规模较大的事务所，审计一线人员和中层管理人员，普遍年轻化。一名注册会计师在事务所呆上十年左右，就显得“老”。他们有两条出路：要么在事务所“攀爬”到了合伙人的位置；要么需要另谋出路。在国内，很多事务所的现有合伙人没有给后来者留下希望，甚或希望的信心。这会使得后一出路略显“拥挤”。从90年代初期我国开始注册会计师考试开始，至今已经10来年了。如果按10年成长为一名合伙人计算，现在正是年轻一代合伙人成长起来的时候。换句话说，现在也正是“另谋出路”显得“拥挤”的时候。这两个方面，要求行业来疏通——设立事务所是行业留住人才的可考虑措施之一。所以，基于供需等因素的考虑，我倾向于当前设立事务所的准入门槛不能过高，而是相对宽松——再次强调：这是立足于法治的考虑，而不是从人治角度考虑，即宽松由法规的条款来体现。

    事实上，在设立事务所的需求十分旺盛的时候，善良的收缩愿望往往适得其反。我们应该看到，当前分成业务、挂靠业务十分普遍。这些情况自然不利于行业的发展。但为什么会出现这样的现象？我们有必要反思，而不是仅仅停留于所谓指责或严查。我想，其中的一些现象与当前设立准入、资格准入制度等方面的缺陷不无关系。

    下面谈谈设立事务所的程序性问题。当前设立合伙事务所通常要求：10名注册会计师、注册资本和办公场地等条件。我以为存在以下一些问题：

    第一，规定还不明确。10名注册会计师的概念不清晰。是执业会员，还是非执业会员？第二，程序上太复杂。主要表现在：（1）要求申报资料报送合伙人及注册会计师的转所表。如果这些注册会计师准备从其他事务所加入新所，就存在许多困难。转所，就辞职。而新所能否设立，存在较大不确定性。辞职可能意味着失业。（2）申报资料包括验资报告。需要验资报告本身不是问题，但由于事务所批准的时间不确定，其就成了大问题。按相关规定，注册资本进入临时帐户，在没有取得营业执照前，户头资金不能动用。由于事务所的批准时间不确定，取得营业执照就不知是“猴年马月”了，合伙人的几十万资金就被“封存”在那里，一年半载，很“浪费”，而且事务所还不一定能设立起来。（3）夫妻财产公证的意义值得探讨。夫妻财产公证主要考虑的是未来法律责任问题。如果公证证明了是个人财产，以后就不存在夫妻之间的财产分割问题？合伙事务所产生的未来效益，恐怕是夫妻关系存续期间的共同财产吧——你办公司的财产就是个人的，你的另一半上班、搞家政带来的效益就是共同的？似乎有些问题。如果在法律上不能解决问题（这一点不确切），公证又费了成本，也有些浪费吧！

    就上述问题，我有以下建议：第一，规定要清晰。明确约定申报资料及其内容。尤其是对于事务所的审批应该有明确的时间期限——目前的实际情况往往是无限期拖延。不然，申办人很难合理推进设立计划。第二，可以将事务所设立的管理分成两个环节：核准和审批，这样便于申办人节约成本，减少风险。核准环节时间周期最好短一些。只要设立申请在形式上满足条件，就核准设立。比如：10注册会计师，只需要申报名单即可，无需要转所表。核准后，申办人再去办理验资、公证和注册会计师转所事宜，并报送符合条件的资料，管理部门再进行实质审查。通常，如果实质审查与核准时申报一致，或者具备设立条件，就应该维持核准；如果不具备条件，取消先前的核准。这样，可以减少申办者的成本和风险，也减少了那些转所注册会计师的失业风险。

    坏的，自在的坏，我们不应该再让他们阻止那些好的进入这个市场来游戏和观望。

    生命有限，注册会计师的有效寿命更有限，让他们年富力强的时候就编织美丽人生吧！任何一个人，鲜活的、在世间挣扎的个体，都没有义务钉死在时代的十字架上：为另一个体或群体殉道！

作者简介：mosthero，为证券特许CPA，注册资产评估师，注册税务师。有多年会计师事务所工作经验，现在某研究所就读博士学业。

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