中天勤该不该摘牌：历史潮流与现实抉择

一、中国证监会首席会计师张为国认为中天勤不该摘牌

财政部拟吊销中天勤执业资格，可半途杀出个程咬金，中国证监会首席会计师张为国在最近举行的湘财证券第二届中国资本市场与财务会计高级论坛上指出: (对会计师的处罚应)突出民事责任，减少行政处罚；银广夏问题可以惩处有关责任人，但不应把中天勤关掉，而且是在合并前做的银广夏报表，不能株连九族。张为国还认为：我国的会计师事务所业务过于集中在审计上，一个案件倒下一个会计师事务所，使得一些原先好的事务所撤了，差的反倒留下了。

张为国讲话使我想起了前些日子《证券时报》报道中天勤会计师事务所合伙人许丽周、李莉与记者谈话，据两位合伙人介绍：

中天勤会计师事务所是由原天勤会计师事务所和原深圳中天会计师事务所于2000年7月申请合并设立的，并于2000年12月领取合并后的执业许可证，2001年2月22日领取了营业执照。中天勤的法定代表人是原天勤所法定代表人章为纲，而原中天所法定代表人蒋贤山担任中天勤的主任会计师。至目前，"中天勤"的牌子仍未挂出，原来两家事务所仍然各自在原来的地方办公。

两位合伙人表示，中天勤虽然已经成立了，但原来两家事务所目前仍是采取独立运作方式，在内部管理、质量控制程序及财务等方面两所尚未统一，各自的业务也不搭界。两位合伙人说，目前两家事务所的审计报告书编号分别以"中天勤A"和"中天勤B"区别，业务专用章也用"1"、"2"来分开。李莉说，银广夏2000年年度报告是原中天所于2001年2月13日出具的，在中天勤正式成立之前。在这之前，原天勤所对该项业务根本不知情.对于两家事务所既然已经合并，为何仍然独立运作的疑问，许丽周表示，合并后的事务所需要磨合期，目前两所在报表的格式上作了统一，但在两所办公地点合并前仍实行独立运作。

两位合伙人的言下之意就是说"银广夏"审计是原中天做的，与原天勤没有关系，天勤是清白的。要处罚也只能处罚原中天，不能连天勤也一起罚。张为国说得更直截了当，他甚至还认为倒下的是好所，而留下来的是差所，公开为中天勤作假作辩护。作为中国证监会首席会计师，直接对财政部"拟吊销中天勤执业资格"决定表示不满，而且该决定还未最终生效。我担心，张首席的不满将对注会行业打假造成不良影响，甚至可能导致中天勤最后不会被摘牌。

二、中天勤该不该摘牌？

笔者认为，张首席认为中天勤不该摘牌的言论是不恰当的，理由如下：

1、我国目前还未建立证券民事赔偿机制，张首席的"突出民事责任，减少行政处罚"观点目前在中国还有很大的法律障碍。在民事制裁缺位的情况下，只好对造假的会计师及其事务所予以行政和刑事制裁，这是我国目前轻"民"重"行（刑）"法律责任制度所决定的。如果在民事上无法对造假的会计师课以巨额的赔偿，而行政上又效仿西方不对造假的会计师予以行政处罚，则对造假的会计师制裁就会落空。目前，就是因为造假成本太低才导致上市公司及其中介机构疯狂作假，张首席观点代表了历史潮流，但目前是"远水解不了近渴"。

2、即使是按张首席的"突出民事责任，减少行政处罚"做法制裁中天勤，也就是对造假的中天勤要追究民事责任，则中天勤要承担巨额的赔偿；要是在美国，赔偿金额不会在亿元之下，中天勤必然要破产。既然都破产了，执业资格还有用吗？

3、会计师事务所合并不是游戏，现在银广夏出事了，中天勤就将责任推给原中天，可是中天在法律上已经不存在了；如果按张首席的观点，要是某事务所某部出事，其它的部也可以以"不是本部做的"为由抗辩。须知，作为事务所，必须对所有的审计报告负责。根据《民法通则》第44条第2款规定：企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担。即使2000年度审计报告是由原中天签发的，中天勤也必须对其承担责任，何况银广夏2000年度的审计报告就是以"中天勤"名义签发的。现在有些事务所不是为了"上水平"而"上规模"，而是为了"上资格"而"上规模"，各合并所之间形合而实不合，总所只顾收取管理费。中天勤执业资格被吊销就是一个教训，它提醒事务所在"上规模"的同时别忘了"上质量"。张首席一直提倡事务所"上规模"以跟五大竞争，笔者认为这种观点本身就不对，五大进入中国会计市场是好事，为什么要拒绝呢？在质量没有上去情况下，盲目上规模，结局就会象中天勤那么惨！如果不吊销中天勤执业资格，还会纵容一些事务所为了上资格的"假合并"。通过本案，就是要让集团所的各分所之间感到唇亡齿寒的关系。

西方对造假会计师一般只追究民事与刑事责任，而不追究行政事任，我国会计监管的思路也是向"重民轻行"（即司法介入会计临管）转换，但这需要一个过程，张首席以历史潮流分析现实问题，得出的结论自然是有疑问的。