质疑威远生化1.5亿关联交易

近日，上海的一位投资者致电中国经济时报，对上市公司威远生化（600803）不久前进行的一项重大关联交易的合法性提出质疑，并希望引起有关部门的注意。    4月15日，威远生化发布公告称，公司2003年第一次临时股东大会于4月14日召开，本次大会审议通过了《关于收购威远集团土地使用权及部分附着建筑的议案》。    投资者的质疑针对的正是这一收购议案，根据所提供的线索，中国经济时报记者查阅了威远生化公开披露的信息，发现在这项金额高达1.54亿多元的关联交易中共有5处明显与现行法规不相符。        问题一：    资产评估机构不具备证券从业资格        根据公告，威远生化此项重大关联交易总金额共计1.54349亿元，涉及位于河北省石家庄市长安区的工业用地5宗，总面积为18.844万多平方米，5宗土地的使用权转让价格为1.406亿多元，同时收购的还有以上5宗土地上的部分附着建筑物，包括综合办公楼、仓库以及与生产有关的配套设施等，总建筑面积为2.213万多平方米，转让价格为1372.18万元。上述资产的出让方皆为持有威远生化44.09%股权的第一大股东——河北威远集团有限公司。    根据威远生化的公开信息，此项重大关联交易始于去年8月19日公司第三届董事会第17次会议审议通过的《关于向公司控股股东威远集团收购土地使用权的议案》，当时涉及的土地使用权只有4宗，今年3月10日的董事会会议决定在原有的基础上增加1宗后调整为5宗。原有的4宗土地合计15.50726万平方米，由出让方威远集团委托石家庄泓源房地产评估事务所有限公司进行土地估价。    石家庄泓源房地产评估事务所有限公司于去年10月15日出具了石泓评[2002](估)字第045、046、047、048号土地估价报告。        根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节第3款规定：上市公司拟收购、出售资产应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估。    问题关键在于，石家庄泓源房地产评估事务所有限公司至今尚未取得中国证监会颁发的“证券业务资产评估许可证”资格。    显然，此项关联交易以石家庄泓源事务所出具的土地估价报告，来确定上述4宗土地使用权的转让价格，是缺乏法律依据的。        问题二：    资产评估基准日超过法定时限        经查，威远生化此项重大关联交易的5宗土地及地上部分附着建筑物的资产评估基准日分别为2002年9月30日、2002年8月31日，而此项重大关联交易于2003年4月14日经威远生化2003年第一次临时股东大会批准后正式生效。        根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节第3款规定：上市公司拟收购、出售资产……审计或评估基准日距协议生效日不得超过6个月。而威远生化此项重大关联交易的5宗土地及地上部分附着建筑物的资产评估基准日距《资产收购协议》生效日均超过了6个月的期限。        问题三：    不按规定和承诺出具独立财务意见        威远生化董事会2002年8月21日公告称，公司董事会随后将聘请独立财务顾问对此项关联交易出具独立财务顾问报告，并及时公告该项关联交易的进展情况。     根据《上海证券交易所股票上市规则》第七章第三节第11款规定：上市公司就关联交易发布的临时报告应当包括独立财务顾问意见。    威远生物不仅不按照有关规定和董事会承诺聘请独立财务顾问就此项关联交易出具独立财务顾问意见，而且始终未对这一重大事项向投资者说明原因。        问题四：    协议尚未签署便支付收购款8000万元        威远生化2002年中报显示，该公司2002年上半年，预付大股东威远集团土地收购款6000万元。    威远生化2002年报显示，该公司2002年累计形成预付账款总额为1.189亿元，比2001年同期增加9917.496万元，增幅高达502%，2002年度新增一年以内预付账款1亿多元，其中累计预付大股东威远集团土地收购款8000万元。    同时，年报还显示，2002年该公司由于资金周转不能满足公司业务发展的需要，新增短期银行贷款1.3198亿元，增幅高达99.67%。    令人费解的是，此项重大关联交易的土地及其他资产的评估报告、《资产收购协议》、股东大会等法定的重要程序均尚未履行。在公司资金面十分紧缺的情况下，身兼威远集团、威远生化董事长、法定代表人的霍丽君女士，居然“左手”代表控股股东，“右手”代表上市公司，从威远生化提取了8000万元巨款装进了威远集团的腰包。    如此关联交易，威远生化的所有董事，特别是张家树、高香珍二位独立董事不仅视而不见、见而不纠，甚至还认为“本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《公司章程》的有关规定，符合公平、公开、公正的原则。     此外，值得注意的一个现象是预付账款，该款是企业按购货合同规定，预付给销售方的货款。而威远生化与威远集团的《资产收购协议》尚未签署，上市公司便支付给控股股东土地收购款8000万元，令人怀疑公司大股东利用其控股地位损害其他中小股东的合法权益。    作为威远生化2002年度财务报告审计机构的中喜会计师事务所有限责任公司，面对8000万元的“预付账款”，注册会计师是如何审计这笔巨额“预付账款”的记账凭证、原始凭证、业务合同等相关资料，又是如何审查其真实性和合法性的呢？    中喜会计师事务所于2003年4月16日,向威远生化全体股东出具了一份标准的无保留意见的2002年度财务审计报告。    威远生化2002年年报于2003年4月17日公布，而威远生化股东大会于2003年4月14日通过这项重大关联交易，显然，中小股东是在未能及时了解威远生化董事会在《资产收购协议》尚未签署前便支付了收购款8000万元这一关键信息的情况下投票表决的。        问题五：    购买重大资产变为一般重大关联交易程序        根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第一条第2款：本通知所称“上市公司重大购买、出售、置换资产的行为”，是指上市公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的情形：“购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上。”    由于威远生化2002年度经审计的合并报表于2003年4月17日公布，而此项重大关联交易正式生效日期为2003年4月14日，对照中国证监会上述《通知》规定，该公司最近一个会计年度经审计的合并报表应为2001年年报。    威远生化2001年报显示，该公司当期期末合并报表净资产为3.05317亿多元，而上述的重大关联交易总额为1.54349亿多元，又因此项关联交易的5宗土地使用权和及其部分附着建筑物不承担负债，即所购买的资产总额为资产净额，所以此项重大关联交易总额占到了该公司2001年度经审计的合并报表净资产的50.55%。        威远生化此项重大关联交易显然已经构成上市公司重大购买资产的行为，必须按照中国证监会规定的相应程序予以实施，而威远生化却只采用了一般性的重大关联交易程序。    在重重迷雾之下，不妨看看此项交易中的资产出让方、威远生化大股东——威远集团的情况。    根据公开资料，威远集团系1997年8月成立的大型国有独资企业，出资人为石家庄市政府，注册资本1.39亿元。但截至2001年底，该公司总资产为11.06亿元、总负债为8.05亿元、净资产1.226亿元，这就是说该公司成立4年后资本金已经亏掉了1000多万。    到2002年底，净资产减为8310万元，即一年又减少了近4000万，当年亏损额为3444万元。威远集团持有威远生化国家股5212.57万股，若仅按每股2.64元的净资产计算，这笔资产净值就达1.4亿元，可如今整体净资产只有8000多万元，威远集团的窘困可见一斑。 　　本文版权属于《中国经济时报》2003年5月26月第3版