CPA向管理层求救：如何应对上市公司的“合同交易”？

众所周知，一个经营稳健、可持续发展的公司应该同时具备充分的生产条件、完整的核心技术、独立的营销网络以及合法的经营资格，然而，我国部分上市公司却酷似一个“畸形儿”，其正常的生产经营活动完全依赖于关联企业或特殊单位的“鼎立帮助”，即是人们熟悉的关联交易或重大交易。上市公司没有生产设备和技术人员可以委托外单位加工；没有产品市场可以委托他人全权经销；没有核心技术可以与其他公司搞多种形式的合作；没有经营许可证则可以做中介代理人。总之，一个企业只要是上市公司，想干什么事情都可以，而凭什么可以干？凭合同！一纸合同，可以让上市公司的市场形象和经营业绩大大提升！

    不言而喻，改变上市公司市场形象和经营业绩的“合同交易”存在许多疑问。首先，“合同交易”现象有悖于资本市场的功能定位和制度建设。既然非上市的其他公司拥有如此优良的设备、技术、市场或资格，为什么它就不想直接成为上市公司？或者说，既然上市公司是其所处行业或领域的骄骄者，为什么它们的设备、技术、资格或销售网络还不如其他非上市公司？如果合同交易双方是一个集团内的关联企业那就更无法解释，因为根据规定，集团公司已经承诺上市主体具有独立、完整的供产销体系，上市主体与非上市主体之间不存在产品技术和市场的相互竞争。其次，“合同交易”现象有违企业经营的市场原则和财务理念。上市公司和非上市公司都是以追逐最大盈利为目的的，为什么非上市公司就心甘情愿地低价甚至是无偿向上市公司提供设备、技术、资格或市场网络等盈利性资源？尤其令人费解的是，某些非上市公司以所谓的“公平合理的市场价”包销上市公司的产品，它们不仅全部承担了因包销上市公司产品而发生的市场营销费用，而且居然不向上市公司收取一分钱的经销佣金。难道这些非上市公司有毛病？

    无可奈何，尽管我们存在许多疑问甚至于怀疑上市公司造假，但是，只要上市公司与有关方面制造的资金链条没有被斩断，只要“合同交易”背后的“秘密交易”没有被监管部门查出，“合同交易”仍然是“你情我愿”的市场行为，而且它还遵循了合同法的法律形式。而对于注册会计师来说，通常的函证程序及其获取的证据已经无法证明“合同交易”的真实性，因而也不能消除注册会计师和投资者心中的种种疑虑。有鉴于此，倘若管理层并不默许证券市场上的“合同交易”现象的存在，我们强烈建议有关部门尽快制定和完善相关的证券法规、会计准则和信息披露制度，包括但不限于：    1、责令供产销体系不健全的上市公司停牌整改，整改不合格的应终止上市；    2、要求上市公司披露其所处行业的商业惯例，对于明显不符合商业惯例及市场原则的“合同交易”所取得的经营收益予以扣除；    3、要求与上市公司发生“合同交易”的另一方公开披露该等交易及对其会计报表的影响，并且需要经过注册会计师审查并出具专业意见；    4、要求上市公司披露其生产条件、核心技术、经营资格和市场网络建设等方面的详细情况；    5、建立注册会计师行业与工商、税务、海关、银行、审计、财政和证监会等政府部门之间的沟通机制和查询制度，以便最大限度地减少注册会计师审计手段的缺陷；    6、统一规范注册会计师的审计报告模式，要求注册会计师在无法确信“合同交易”的真实性时，必须发表保留意见或拒绝表示意见。