ST国嘉 资本玩偶五年惊梦

3月16日的ST国嘉（600646）临时股东会不但没给中小投资者多少希望，反而让他们对ST国嘉的重组以及前景更加摸不着头脑了。

债权人隧道股份的代表金波，3月16日下午被其债务人国嘉无情地挡在了临时股东大会的门外。截至目前作为担保人的隧道股份已替ST国嘉偿还了8000万元银行欠款，不出意外后面尚有2000万元仍需隧道股份承担连带清偿责任。

付出8000万元的真金白银，却换不来一张股东会的入场券，这令金波很郁闷。同样被坚拒会场之外的还有全国十多家财经证券类媒体的记者。

ST国嘉的工作人员强调：“只有提前登记的股东才能进，记者一律不让进，这是领导的命令。”为此，有记者差一点跟工作人员发生冲突。经过交涉，会议开始前公司一位负责人向记者承诺：“会后单独跟记者见面接受采访。”

但ST国嘉方面并没有履行基本的诺言，十多位记者在会场外苦等了近4个小时后，工作人员打开了大门，会场内已经空无一人，公司新任董事们从小门悄悄溜走了。

从内容看，ST国嘉的此次股东大会全面改选了公司董事会，董事会成员进行了“大换血”，特别之处则在于本次大会未获董事会支持而由第一大股东USIII自行提议召开。从形势看，目前ST国嘉的重组和经营都陷入停顿，改选董事会是否意味着新一轮重组即将开始，亦颇引人瞩目。

参加股东会的个人投资者周鸣衡会后接受本报记者采访时无奈地说，“这次股东大会完全是走过场，7个候选董事只来了4个，根本没有进行有效重组的诚意。”他表示，对于参会股东一致关注的重组问题，新任董事们只字未提。据悉，新任董事周昊在股东会上表示，新的董事会成立后首先要对现有资产进行清理和摸底，具体结果会在4月30日公布的年报中披露。

事实上，ST国嘉已处于退市的悬崖边上，如果不能在今后三个月内拿出切实有效的重组方案，保证今年上半年盈利，摘牌在所难免。

到今年5月国嘉登陆证券市场将满十年。十年惊梦，一觉醒来却可能落得个黯然退市的结局，怎能不令人痛心和反思。

和德梦魇

在北京和德的掌控下，市场上流行什么概念，国嘉就做什么概念；私下里北京和德通过包装一些所谓的高科技公司，大量与上市公司进行关联交易，从中套现。

张金祥万万没有想到，他收到的羊年春节“礼物”竟然是公司的下岗通知。这位ST国嘉原行政部经理是公司的元老，在国嘉干了整整17年，1993年他还是国嘉上市筹备小组成员之一，为国嘉登上证券市场的舞台跑前跑后。张金祥见证了国嘉由小到大，由盛转衰的全过程。现如今，他很可能要亲眼目睹国嘉从证券舞台上黯然谢幕。

“现在想想都是那个大股东把国嘉害成这样，圈了钱走人，”在接受本报记者采访时，张金祥一声长叹，“唉！好好的一个公司给弄成这副样子。”他所说的“那个大股东”指北京和德实业公司。

提到ST国嘉就不能不提北京和德实业公司。事实证明北京和德在ST国嘉扮演了极不光彩的角色。市场人士普遍认为，是和德骗垮和拖垮了国嘉。1997年底北京和德实业公司通过受让国嘉原控股股东的全部法人股一举成为ST国嘉控股股东，从而也开始了国嘉的“追星”的历程和成为大股东“提款机”的命运。

在北京和德的控制操纵下，当时市场上流行什么概念，和德就让国嘉做什么概念；暗地里北京和德通过包装一些所谓的网络高科技公司，大量与上市公司进行关联交易，从国嘉手中套取巨额现金。

在入主国嘉的第二年，北京和德就给公司注入“蛋白饲料在线交易”的B2B业务。1999年，随着互联网热潮的兴起，国嘉宣布将主营业务逐渐转型为网络咨询服务及网上交易技术服务、大型数据库软件的应用与开发等。

重组效应似乎很快就显现了出来，1997年北京和德入主当年，ST国嘉每股收益就跃升到0.52元，1998年更是达到1.32元。伴随着业绩的攀升，公司股价颇受市场投资者的追捧，股价最高冲到了46.88元。

随着互联网热潮的迅速消退，以及上市公司投资证券行业热潮的兴起，ST国嘉再次转型，由互联网服务提供商转型为证券行业的软件开发、行情服务系统提供商和系统集成提供商。

到了2001年下半年，证券市场开始下挫，而上海的房地产热潮再起，这时的国嘉又与香港的一家公司合资在上海开发房地产。

主业的频繁更替使最终国嘉元气大伤，折腾到2001年，公司每股亏损高达0.93元，因连续两年亏损戴上了ST的帽子。

观察北京和德入主ST国嘉后的历年报表，不难发现在所有的主业转换过程中，都有关联交易的影子，且关联交易胆大妄为的程度令人吃惊。

例如，1997年12月31日，一个在会计年度计算上极为关键的日子。刚刚注入国嘉十天的和德下属子公司北京科软科技公司，便收到了某化工公司9600万元的软件开发与付款，并记入当年收入，直接贡献了6100万元的利润，令国嘉该年的每股收益从0.02元暴涨到0.52元。后证监会对国嘉明目张胆的造假行为进行查处，并罚款50万元。

与其说北京国软是作为一笔优质资产注入了国嘉，还不如说国软是北京和德从国嘉那里套取现金的通道。仅1998年一年，国软就与北京和德发生了3.6亿元的所谓蛋白饲料在线交易，占全年主营业务收入的26％；1999年两家公司的关联交易额又高达2.1亿元，而当年ST国嘉所有的在线交易额也只有2.3亿元；2000年ST国嘉的“网络咨询服务”实现销售收入1.8亿元，也是与一家北京和德控制的境外公司完成的。

市场人士注意到，随着一桩桩关联交易的完成，ST国嘉的财务状况表面上看起来非常漂亮，可高利润并没有给公司带来高现金的流入。1998年公司经营活动产生的现金流量净额为－5578万元，1999年为－1.97亿元，2000年为－487万元，2001年达－3389万元。在利润和现金流背离的背后，大股东北京和德利用控股地位，通过关联交易、往来款以及担保贷款等办法，从上市公司套走了大量资金，不但掏空了ST国嘉，同时也让十多家担保公司吃尽了苦头。

根据ST国嘉2002年半年报，公司应收帐款和其他应收帐款高达7.5亿元，这些款项主要是北京和德及其子公司和关联公司所欠，追回来的可能微乎其微。ST国嘉在银行的的贷款金额超过5个亿，资不抵债的国嘉根本无力偿还，为其贷款提供担保的隧道股份、开开实业、长江投资、方正科技、联华合纤等上海本地上市公司深陷其中，被迫承担连带清偿责任，由此引发的诉讼层出不穷。为了使担保损失降到最小，有涉诉的上海上市公司曾经就ST国嘉及其大股东北京和德存在虚假重组、恶意诈骗、抽逃资金等嫌疑向公安部门和监管部门进行了举报，目前尚无调查结果出来。

随着ST国嘉油尽灯枯，北京和德开始了分阶段有计划地“胜利大逃亡”。2001年，北京和德相继与海南金易胜投资、深圳信德佳签订了股权转让协议，使其持有的ST国嘉股权从开始的6496万股下降到1850万，后因1850万的股权被法院冻结，北京和德2002年下半年才完全退出，留给投资者的是一家负债累累、濒临破产的公司，以及无休止的诉讼。

中广迷雾

一系列错综复杂的关系和背景，让ST国嘉的重组给人捉摸不定的神秘感。重组的难度有意无意地加大了，尤其本已困难重重的债务重组更是难上加难。

北京和德走了，因所持股权分别转让，占ST国嘉28.6%股权的第二大股东USIII自然被推上了第一大股东位子，它从2002年下半年开始着手进行资产清理、债务谈判等重组前的准备工作。

USIII早年是与北京和德同时进入ST国嘉的，以外资股东的身份位居第二大股东地位。在北京和德掌控ST国嘉时期，USIII不显山露水，对北京和德的所作所为视而不见。

从进入ST国嘉那一天起，USIII就充满了神秘。时至今日国嘉内部很多人也搞不清楚USIII到底是何方神圣，更遑论中小投资者。根据ST国嘉披露的信息显示，USIII成立于1993年，注册地在美国，注册资金100万美元。

USIII的底细尚未明了，又蹦出个更为神秘的母公司USIIIHoldingsLimited。2002年5月16日，USIII将所持有的ST国嘉股份转让给后者，而后者的背后站着四个自然人：周美珍、梁仕荣、吕瑞峰和辜勤华。也就是说，目前ST国嘉的实际控制人为上述四个自然人。而他们尤其是吕瑞峰、辜勤华两人是近两年来在资本市场上崛起的一个实力机构的核心人员，该机构的运作平台多以“中广”字头的公司出现，故被市场称之为“中广系”，中广系的主力公司为中广媒体和中广卫星。除ST国嘉外，中广的身影还出现在环保股份、中宝股份等国内上市公司。

这一系列错综复杂的关系和背景，让ST国嘉的重组蒙上了一层说不清道不明的阴霾，始终给人捉摸不定的神秘感，有意无意地加大了重组的难度，尤其让本已困难重重的债务重组难上加难。

隧道股份董秘金波在接受记者采访时表示，作为国嘉的债权人希望国嘉能够顺利重组，去年中广方面派人跟隧道股份谈过几次，提出过好几种债务重组的方案，都没有得到隧道股份的积极回应，因为搞不懂重组方出于什么目的来重组ST国嘉。

“有一个基本问题他们始终回避，那就是中广到底跟国嘉是什么关系？”金波说，我们看不出国嘉跟中广在股权上有任何直接关系，顶多可以认为他们在人员上有一定的关联，要是签了协议谁敢保证就一定得到履行。

除此之外，USIII与北京和德之间的关系以及中广系资产的真实性，也让ST国嘉的债权人不敢轻易签下债务重组协议，而宁愿一次次进行着“屡诉屡败，屡败屡诉”的无效抗争。

自从和德与USIII同时入主国嘉后，市场有关两者之间关系密切的传闻从来没有中断过。据悉，一家为ST国嘉提供担保而涉诉的上海本地公司曾经查证，USIII曾经持有北京和德控股股东和德集团的一部分股份。对此，ST国嘉在2002年8月发布了一个不置可否的澄清公告称，关于有关公司原第一大股东北京和德实业公司的实际控制人及原第一大股东北京和德实业公司、原第二大股东U.S.I.I.I.的实际控制人之间相互关系的传闻，公司目前没有也无法获取相关的资料或信息来加以否认或证实。

一位证券分析师对此评论说：“要说他们有关联关系缺乏真凭实据，但若说二者毫无瓜葛则令人难以置信。”1999年和2000年，有关法院要强制拍卖北京和德持有ST国嘉部分法人股，USIII都措辞强硬地坚决抵制，后来这两次拍卖都不了了之。

虽然USIII从来就没有披露其资产状况，但许多人认为中广财大气粗，因此一度对中广系重组ST国嘉寄予了厚望。

公开资料显示，中广卫星成立于2001年8月，注册资本金5000万元。截至2002年11月25日其帐面总资产增至4.5亿元，账面净资产3.2亿元，短短一年时间资产膨胀超过5倍。中广媒体的扩张速度和规模更令人惊叹，同样成立于2001年8月注册资金只有5000万元的中广媒体，其资产到2002年6月超过了100亿元人民币！

有人总结了中广系控制上市公司的独特手法，亦即从表面看中广系并不直接控制上市公司的股权，而是派人进入上市公司管理层达到控制目的。

笼罩着层层迷雾的中广系，加上奄奄一息的ST国嘉，似乎注定了难以上演一部结局圆满的重组喜剧。

重组变盘

当投资者普遍认为ST国嘉回生有望之际，12月21日ST国嘉的一纸公告，宣告一系列债务豁免、资产置换以及股权置换等重大资产重组紧急刹车，投资者刚刚燃起的希望之火被浇灭。

一位对中广内情颇为了解的知情人士在接受本报记者采访时指出，其实中广是在不知不觉中被别人诱入ST国嘉，不得不充当收拾烂摊子的角色。在重组国嘉问题上中广内部有不同的考虑，颇为乐观者认为，既来之则安之，决心对ST国嘉进行重组；而另有人士态度谨慎，认为国嘉问题太多，重组成本太高，不值得为之兴师动众。

针对ST国嘉的重组有不同的考虑似乎也很正常的。辜勤华是最早一个进入ST国嘉的中广高层，根据记者目前所能够得到的资料，早在2001年6月他就被推选为ST国嘉的董事。一次在接受有关媒体采访时辜勤华透露，他是在“被动不知情”的情况下被推选为董事，进去后才发现国嘉的问题比较大。但此时已成骑虎难下之势，只得硬着头皮上。

涉诉的一家上市公司负责人也向记者证实说，在同中广方面商谈债务问题时，能明显感到他们内部意见不统一，跟一部分人谈好了，另一部分人通不过，有一次跟级别高的人员谈好了，级别低的竟然故意不执行。但尽管有反对意见，中广的一些举动似乎也表明了中广对重组的一定支持。首先在人事安排上中广开始分批介入ST国嘉董事会，2002年6月周美珍当选为董事长，7月梁仕荣和吕瑞峰也进入董事会。在控制了董事会后，由辜勤华出面成立了一个重组领导小组，由他全面负责ST国嘉重组工组，董事王亮和崔维武具体负责资产清查、债务重组、重复方案设计等具体工作。

这位坚决要求匿名的知情人士告诉记者，董事长周美珍和其丈夫董事梁仕荣实际上只是在ST国嘉挂个名。事实上，周、梁夫妇从未在ST国嘉的股东会上露过面，一切皆由辜勤华打理。

2002年8月，ST国嘉召开了自中广系入主后的第一次股东大会，ST国嘉更名为“上海中立电信媒体传播股份有限公司”，经营范围新增加了电视节目及广告内容的传媒业务。从而拉开了ST国嘉重组的序幕，不过此时困扰重组的关键问题———5亿元的债务处理八字连一撇都没有，这样的重组一厢情愿的味道更多些。

真正的资产置换、债务处置等重组直到三个多月后才大举推进，11月底ST国嘉接二连三发布了一系列资产出售、置换、捐赠等公告，公司参股中广卫星，置换中广影视城，进军江苏、鲁南特环水务等。ST国嘉拟将所持有的上海国嘉电子商务公司90％的股权和上海国嘉房地产公司90％的股权转让，两项股权转让金额总计4900万元，将给公司带来约3892万元的投资收益，而公司2002年1-9月净利润为－2909万元，出售资产扭亏的意图相当明显。同时获得大股东捐赠的中广卫星19%的股权，相当于6000万元净资产值，同时被免去3000万元债务，直接获得9000万元的“红包”，有助于每股净资产值回到面值之上。

当投资者普遍认为ST国嘉起死回生有望之际，不料风云突变，12月21日ST国嘉的一纸公告，宣告上述的一系列债务豁免、资产置换以及股权置换等重大资产重组紧急刹车，把投资者刚刚燃起的希望之火浇灭。公司给出的理由是拟出售、置换入的资产累计净额已超过公司2001年年度经审计的合并报表净资产1.01亿人民币的50％，应属于重大资产重组，需报中国证监会和上海证券监管办公室，待审核后方可实施。

落幕时分？

不管资本玩家们得失如何，依ST国嘉目前的状况，其退市乃至破产都不会令人感到意外。这台唱了5年之久的重组大戏真的到了落幕时分吗？

一批资本运作的行家里手，因为犯了如此低级的错误，从而导致眼看就要成功的重组中止，恐怕难以令人信服。因此有知情人士指出了事情的另一种可能：表面上，好像是重组方案过猛过急以致违反相关规定被迫叫停，实际上是中广系故意设计了这样一个“猛药”方子，让重组行动主动往法规上撞，为终止重组找一个合理的理由。

针对债务问题，中广被逼无奈。据了解，有债权人盯上了中广拟将置换进ST国嘉的资产，做好了起诉予以冻结还债的准备。

紧接着，12月24日，ST国嘉又发了一个董事会决议公告，更换了会计师事务所和董秘，成立了新的重组工作小组。知情人士透露，这个重组领导小组已改换了人马。在ST国嘉重组问题上，中广内部的态度已经发生较大变化。

知情人士表示，现在中广考虑更多的是如何冠冕堂皇地退出来，尤其是中广的高层必须先撤出，斩断与国嘉的直接关系，通过改选董事会表明ST国嘉前期重组失败与自己没有干系。

如果上述说法逻辑合理，那么自2003年年初至今发生在ST国嘉身上的一系列让人理不出头绪的行为，就都应该是中广在为退出做铺垫。如董事长发表声明限期要求债权人申报债权，在未获董事会支持的情况下第一大股东自行召开股东会全面改选董事会。有人说，这让人感觉ST国嘉好像出现了控制权之争，实际上更可能的是作秀给外界看的，给中广高层脱离ST国嘉找个借口。

3月16日，新成立的ST国嘉董事会推选陆卫为公司新任董事长。公开资料披露，陆卫曾在上海市染料化工十厂动力科工作,现在上海国嘉实业股份有限公司任职。据记者进一步了解，陆卫长期担任ST过嘉下属子公司国嘉电子商务的负责人，去年一年她基本没到公司上班。据了解，目前在国嘉主事的主要是周昊和王志伟，3月16日股东会就是由周昊和王志伟全面负责。有知情人士认为，他们的工作不是为了继续中广重组国嘉的努力，而是为中广的退出作准备。

退出的准备似乎已进入了了实质性阶段。3月18日，ST国嘉发布董事会公告称，新任董事会决定终止变更公司名称为“上海中立电信媒体传播股份有限公司”,并恢复为上海国嘉实业股份有限公司。同时，新董事会还决定提高计提坏帐准备比例，而此举将使ST国嘉的财务状况进一步恶化。

公告称，公司2002年度的应收帐款主要是来自北京国软和国嘉光电公司，而对北京国软的应收帐款到2002年年底基本已超过3年,对国嘉光电公司超过3年的的应收帐款也已达到75%。公司其他应收款到2002年底大部分帐龄也已超过3年。目前大多数欠款单位都已无法联系上人，产生坏帐的可能性极大。因此ST国嘉将计提坏帐准备的比例从此前的5%至15%提高到5%至50%。

北京和德走了，眼下的中广似乎也是三十六计走为上，只是，还可能会有下家吗？不管资本玩家们得失如何，依ST国嘉目前的状况，其退市乃至破产都应该不会令人感到意外，这台唱了5年之久的重组大戏真的到了落幕时分吗？

与张金祥一起下岗的还有ST国嘉前商务部经理蒋雅萍，40多岁的蒋女士在接受记者电话采访时泣不成声：“国嘉上市那会儿，我把铺盖搬到办公室加班加点准备材料，现在我不是国嘉的人了，我还是希望公司能好啊。”

哭泣的，除了被辞退的公司员工，还有被套住的中小投资者。

资料链接：公告中的中广卫星

住所：北京市朝阳区东三环南路2号招商局中心京汇大厦25层A单元

法定代表人：辜勤华经营范围：卫星通信技术开发、技术服务、技术咨询；建立信息网络平台；承接系统集成；信息咨询（中介除外）。

中广卫星注册成立于2001年8月,注册资金5000万元,股权结构为中广媒体传播有限公司50%,深圳银河时代投资有限公司50%。中广卫星其卫星通信技术属国内先进水平,具有极强的技术研发能力,拥有国家卫星经营牌照资格,并拥有一支高素质的管理队伍。现已通过对北京亚视大厦（招商大厦A座）和国际媒体中心（招商大厦B座）竞购,获得了对该两处物业的产权。亚视大厦总建筑面积33000m2,大厦出租状况和经营状况良好,出租率达80%。媒体中心总建筑面积20000m2。竞购成功后中广卫星拟进一步增加投入,完善功能,使亚视大厦成为集全国有线电视光线网络枢纽中心、卫星电视接收中心、全国媒体新闻传播中心三大主要机能于一体的大型综合项目......

主要财务状况：截至2002年11月25日,中广卫星账面总资产为447,519,971.65元,账面净资产320,107,333.55元。

———2002年11月27日《ST国嘉接受资产赠与暨关联交易公告》

公告中的中广媒体

注册地址：北京市海淀区知春里28号开源商务写字楼1508室

法定代表人：辜勤华注册资本：人民币5000万元经营范围：网络媒体文化的交流；有线电视网络信息点播的技术支持；提供信息源服务。

公司截止2002年6月30日其总资产10,025,225,988.30元，因公司目前在国内通讯网络是大规模投资阶段，财务记帐采用的是成本法，未采用权益法，故未记利润。

中广媒体成立于2001年8月13日，是由深圳市银河时代投资发展有限公司和中广时代网络电视互动技术有限公司出资组建的专业从事网络媒体文化交流、提供有线电视网络信息点播技术支持及信息服务的有限责任公司。

———2002年8月23日《环保股份董事会关于资产置换暨关联交易公告》（中证网）

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