黄河旋风全资子公司失控且不配合审计

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原标题：黄河旋风惊爆全资子公司失控且不配合审计卖与上海明匠总经理陈俊 遭众股东质疑

上市公司100%持股的子公司，竟然失控了，并且连年报审计都不配合，这样离奇的事情就发生在A股市场，而且这家子公司属于智能制造行业的龙头公司，年利润超亿元，被众多券商研究员和二级市场投资者看好。

这家上市公司就是黄河旋风，失控的子公司就是上海明匠智能。黄河旋风4月26日发布的公告将双方的矛盾公之于众：在失控的状态下，黄河旋风选择将上海明匠100%股权全部转让给其法定代表人和总经理陈俊，陈俊同时还持有7986万股黄河旋风的股权，是上市公司第二大股东，这引发了众多股东的质疑。

公告一出，黄河旋风今天一字跌停，被1.48亿股的巨大卖盘封死跌停，市值损失超过10亿元。

拟低价售卖子公司引小股东不满

4月26日，《河南黄河旋风股份有限公司第七届董事会第四次会议决议公告》（以下简称《决议公告》）发布，共通过了15项议案。

其中，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风）与陈俊关于上海明匠智能系统有限公司（以下简称上海明匠）100%股权之股权转让协议的议案表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

《决议公告》指出，该议案尚需提交股东大会审议。同时，据《河南黄河旋风股份有限公司关于公司与陈俊签署上海明匠智能系统有限公司100%股权之股权转让协议暨关联交易的公告》（以下简称《关联交易的公告》）内容显示，河南黄河旋风股份有限公司向陈俊以6.98亿元的价格转让公司持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权。

3年前以4.2亿元全资收购上海明匠，成为黄河旋风切入“工业4.0”的重大举措，被市场寄予厚望。与此同时，近年来上海明匠的营收增长势头强劲，其净利润在2015年仅为0.32亿元的基础上，2016年达到1.26亿元，2017年前三季度的净利润也已达到亿元左右。

对于出售上海明匠的理由，黄河旋风并没有做过多的公开说明，只在《关联交易的公告》中有一句话——“2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制”。

该出售消息一出，立即引起众多小股东的不满，在“雪球”等刊登的《决议公告》下方，小股东的留言几乎是一边倒，纷纷提出将对上述议案投反对票。

黄河旋风已对上海明匠失控

2010年，上海明匠正式成立，陈俊为其创始人。上海明匠成立之初的全名是“上海明匠机械技术有限公司”，成立之初注册资本仅为10万元，经营范围主要为机械技术领域的技术开发、咨询。

2014年1月，公司决定进行一次较大规模增资，注册资本由200万元增至1000万元。同年7月，公司决定更名为“上海明匠智能系统有限公司”，并将经营范围变更为生产智能化等领域。

2015年6月，一直专注在人造金刚石和超硬材料等方面业务的黄河旋风发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，表示将以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司合计持有的上海明匠智能100%股权，支付交易对价4.2亿元，发行数量5357.14万股。

3个月后，收购尘埃落定，黄河旋风再次发布公告，公司重大资产重组事项获得中国证监会无条件审核通过。

对于此次看似业务并不存在关联的收购，黄河旋风方面给出的解释是，收购明匠智能一方面是引入智能化生产设备和系统，在自身金刚石制造生产线及相关信息化建设、成本控制、流程再造等方面优化现有生产工艺及流程；此外，此举也是公司加快转型工业4.0及工业机器人的重要布局。

《关联交易的公告》显示，上海明匠2015年净利润为3239.70万元；2016年净利润为1.26亿元；截至2017年9月30日，上海明匠未经审计的总资产为13亿元，总负债为8.566亿元，净资产为4.47亿元，2017年前三季度实现主营业务收入4.24亿元，实现净利润1.07亿元。

根据上市公司公告，陈俊持有黄河旋风7986万股，占黄河旋风总股份5.41%。

从当初全资收购上海明匠，到如今公告出售，3年左右时间，对于黄河旋风来说，一买一卖虽然增收近2.8亿元，但对上市公司来说似乎更多是迫于无奈。黄河旋风在《关联交易的公告》中强调：2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制。

同时，黄河旋风指出，由于上海明匠的业务与黄河旋风自身业务跨度较大，同时管理理念、风险把控、发展思路与陈俊一方出现分歧，公司的管理理念、企业文化无法在上海明匠实现，无法按照自身发展思路实质控制上海明匠。

实际上，早在2015年黄河旋风收购上海明匠之时，就曾引起了行业内的质疑。黄河旋风以每股7.88元的价格定向发行5329.95万股股份，用于收购上海明匠100%股权，另外还将融资4.2亿元配套资金。由此计算，上海明匠全部股权价值高达4.2亿元，相比其2014年末账面净资产约2000万元大幅溢价了20倍。