港证监会称正大量调查上市公司欺诈案件

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原标题：香港证监会称正大量调查上市公司欺诈案件点名批评汉能

香港证监会今日发出执法通讯，称正在“大量调查”企业欺诈及不当行为，涉及的主要问题包括“势力强大的董事或高层公然欺诈”，公司控制人以他们个人而非公司及其少数股东利益为先，董事或高层为了顺从公司控制人的意愿，房企履行本身职务或妥协等等。通讯中还点名列举了格林柯尔、汉能薄膜发电（00566）、中金再生（00773）、民众金融科技（00279）四个例子中涉及的董事、高层欺诈、失职等行为。

香港证监会在文中强调：“打击企业欺诈及不当行为是本会执法工作的重点，因为它们是香港市场及投资者的头号风险。”

香港证监会表示，香港的金融市场在国际间以公平、开放及透明见称，但由于涉及上市公司的欺诈和失当行为事件屡见不鲜，可能令这个美誉蒙上污点，“尽管我们已采取更强硬的执法行动，但仍然有涉及企业欺诈、具误导性的财务报表、严重利益冲突及没有披露内幕消息的个案，情况令人担忧。”

证监会明言，“正就有关案件进行大量调查”，当中有许多案件涉及对于董事和高层人员的严重指控及有关人士的失职行为，“假如有关指控被证明全部属实，可能会对投资者造成庞大损失。”这些案件中的主要问题包括：

势力强大的董事或高层人员（通常是公司的控制人）公然欺诈；

公司控制人以他们个人而非公司及其少数股东的利益为先，不明白公司是一个有其本身利益的独立实体；

其他董事或高层人员为了顺从具主导地位的公司控制人的意愿，放弃履行本身的职务，或接受妥协，扮演有碍他们恰当地履行责任的角色；

非执行董事未有发挥对执行董事的制衡作用，在履行职责时警觉性及勤勉不足，以及没有彻底查问各项建议在商业上是否稳健和是否符合所有股东的利益；及

董事局及高层人员没有制订适当的监控措施，以确保董事局知悉内幕消息及在合理地切实可行的范围内尽快而适当地作出披露。

会方提醒上市企业的董事及高层人员，他们有责任真诚地以公司及其股东的整体最佳利益而行事；以适当及合理水平的谨慎、技能及勤勉行事；作出独立的判断；为恰当目的而行使权力；避免实际或潜在利益冲突，并且严禁赚取未经披露的利润。

证监会举出此前的四个上市公司被调查的案件中“吸取的教训”涉及极具误导性的财务报表和严重的利益冲突。其中前者的例子格林柯尔被发现提供虚假账目，公司高层更早已知悉；以及中金再生制造虚假交易、虚假利润。“严重利益冲突”例子则包括汉能与民众金融科技。证监会正寻求吊销民众金融科技十名行政人员及非执行董事的资格，因为他们在买卖廖氏集团股权时，没有以民众最佳利益为前提。

对于汉能薄膜发电，证监会则在通讯中表明，最近根据《证券及期货条例》第214条展开法律程序，正寻求取消汉能薄膜发电集团有限公司五名董事的资格。“汉能极度依赖向其母公司及联属公司进行销售作为其主要收入来源，惟有关董事并未就该业务模式的可行性提出质疑，因而被指没有以该公司的最佳利益行事”。此外，汉能有关董事没有评估是否可以收回关连方结欠的应收款项，而当问题出现时，他们并没有采取恰当措施以追讨应收款项，而是将关连方的利益置于汉能的利益之上。“我们现正寻求法院颁令，要求有关控股股东为清缴未偿付的应收款项提供担保。”