年报走着瞧[六]独董“琐碎”信息有看头

独立董事，越来越成为各方关注的对象。不仅是由于有部分独立董事排除万难甚至不惜辞职忠实履行职责，更是由于众多独立董事当“花瓶”的不作为，甚至个别独董与上市公司一起欺骗投资者。因此去年底证监会在发布的《年度报告的内容与格式》中，对上市公司独立董事的信息披露提出了更高的标准。在2004年年报中，我们将能够了解到更多的有关独立董事的信息，从而可以对上市公司做出更全面的判断。

几年前，在郑百文、银广夏、亿安科技、丰原种业等一系列上市公司违规造假事件曝光之后，如何提高上市公司会计信息的质量、规范上市公司运作、提升公司治理水平引起了广泛关注。于是在2001年8月，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度。《指导意见》的颁布，标志着独立董事制度在我国正式实施。

引入独立董事的目的是为了解决我国上市公司中国有股一股独大所引发的内部人控制问题，制约上市公司不正常的关联交易，切实保护中小投资者的利益。然而从具体实践来看，独立董事制度却远未达到预期目标。在大股东一手遮天的治理环境之下，独立董事很难确保其独立的身份，难以真正行使其监督、制衡的职责。可以说，独立董事和上市公司有机融合的范例不多，绝大多数独董都是顺从大股东的意愿，被称为“花瓶”、“摆设”也就不足为怪了。

但是，管理层和社会各界为完善独立董事制度一直在做着不懈的努力。2004年12月中国证监会发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，提出在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，积极推行累积投票制；对于完善独立董事制度、充分发挥独立董事作用等内容也做了重点阐述。紧接着，证监会又发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》，对上市公司独立董事的信息披露提出了更高的标准：要求披露独立董事履行职责情况，如出席董事会的情况；独立董事对公司有关事项曾提出异议的,需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等。

为何要披露独立董事这些似乎是“琐碎”的信息呢？其实，这些看来是琐碎的东西对投资者正确了解上市公司的经营状况也许是十分有用的。比如，从独立董事出席董事会情况，可以看出其履行职责的程度，如果经常缺席董事会会议就表明其没有真正地履行独立董事的职责，对其所提出的建议就不能不大打折扣。特别值得注意的是“独立董事对公司有关事项曾提出异议的,需披露该事项的内容、独立董事的姓名及所提异议的内容等”。可以这样认为，如果独立董事是称职的又能忠实履行职责，则它提出的一些异议就非常值得投资者关注了。比如伊利股份独立董事曾对公司大量资金进行国债买卖提出了质疑，后来伊利股份发生的事情尽人皆知了。

随着2004年年报披露大幕的拉开，更多关于独立董事的信息会进入我们的眼帘。我们必须睁大眼睛仔细捕促每一个信息，并进行综合判断。从更广泛的角度看，把独立董事制度的建设置于市场环境之中和社会监督之下，能促使其积极、主动地开展工作，增强职业意识；也能使独立董事在“阳光”下接受最大限度的保护，增强其深入监督和公开质疑的胆量。