数码测绘走近退市悬崖

若按国家会计制度提取大额减值准备，追溯调整后将出现连续三年亏损

如果再不挽救，数码测绘可能成为第一只直接退市的上市陕股

作为1996年就较早上市的陕股———由原“百隆集团”“百隆科技”易名而来的“数码测绘”（代码：600700），如今可谓是“屋漏偏逢连阴雨”。继今年6月12日发布公告，称公司因涉嫌虚假陈述正被中国证监会立案调查外，公司7月14日公告又称，根据公司测算，预计公司今年上半年将出现亏损，主要原因是公司股东尚未履行接受不良资产的承诺，公司将按有关规定提取大额减值准备。而根据2002年2月28日数码测绘向陕西省财政厅的紧急报告：初略估计，若提取减值准备，2001年度数码测绘亏损将达到2.2亿元，每股净资产将降低为0.63元，追溯调整后将出现连续三年亏损。按有关规定，公司将被“特别处理”或者直接退市，从而丧失融资功能。

在“壳”资源如此紧缺的情况下，数码测绘如果真的直接退市，将给陕股及陕西经济带来较大的影响。回想前两年ST黄河科那最后关头争分夺秒、惊心动魄的保壳大战，人们希望数码测绘也能幸运地顺利保壳，而不给陕西人留下遗憾。但由于诸多因素的困扰，数码测绘仍然在退市的悬崖边徘徊。

证监会因何调查数码测绘

数码测绘主营业务为航空数码摄影、全数字摄影测量；全球卫星定位测量、遥感技术研究与应用、地理信息系统研究与软件开发、网络工程、计算机信息服务等高科技项目。其前身为“陕西省百隆（集团）股份有限公司”。1996年4月30日，“百隆集团”（A股）在上交所上市。2000年7月5日，公司名称变更为“陕西百隆科技（集团）股份有限公司”，股票简称变更为“百隆科技”。为配合公司经营范围的调整，自2001年3月5日起，公司名称变更为“陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司”，股票简称变更为“数码测绘”。2002年7月12日，经财政部批准，原陕西省国有资产管理局将持有的公司6129.006万股国有股全部划转给陕西省投资集团持有。划转后，陕西省投资集团为公司第二大股东。

今年6月中旬，公司被证监会以“涉嫌虚假陈述”为由立案调查，同时传出第一大股东煤航集团与二股东陕西省投资集团为剥离不良资产多少存在争议的消息，数码测绘成了市场关注的一个焦点。

而证监会之所以要查“涉嫌虚假陈述”，主要是因国家审计署济南特派办的一份检查报告认为，数码测绘将巨额不良资产转让给大股东，是为了掩盖其巨额亏损。该报告说，2002年上海东华会计师事务所陕西五联分所在对数码测绘2001年年报审前调查时，提出了对公司巨额不良资产及或有负债计提减值准备共2.7亿元的建议。数码测绘计划公布的2001年业绩为：主营业务收入5.2亿元，主营业务利润6000万元，净利润533.82万元。报告认为，公司2001年报不应该仅按3％的比例计提坏账准备，而应该大比例计提坏账准备。

报告同时认为，数码测绘对巨额坏账应该先计提减值准备，后剥离巨额不良资产。但数码测绘和东华会计师事务所认为，公司当时正在进行资产重组，将剥离巨额不良资产，而且有关协议已经签署，没有必要再进行大比例计提了。而审计署济南特派办认为，截至出具年报日，煤航集团与上市公司签订的债权债务转让等协议既没有经过公司董事会批准正式生效，双方也没有办理任何资产交接手续，煤航集团也未作任何账务处理。其后，国家审计署将此审计结果通报中国证监会，由此引来对数码测绘的立案调查。

为何数码测绘对“先计提还是先剥离不良资产”的先后次序如此在意？2002年2月28日，数码测绘向陕西省财政厅递交一份紧急报告说明：初略估计，若提取减值准备，数码测绘2001年度亏损将达到2.2亿元，每股净资产将降低为0.63元，追溯调整后将出现连续三年亏损。按有关规定，公司将被“特别处理”或者直接退市，从而丧失融资功能。

两大股东之争

按照数码测绘董事长宋理的说法，证监会稽查数码测绘是因为：公司在2002年4月公布了将巨额不良资产及或有负债剥离给第一大股东煤航集团（持股6962万股，占23.93％）、第二大股东陕西省投资集团（持股6129万股，占21.07％）的计划，但至今没有实质性的进展。

为何如此？据了解，导致剥离和重组“光打雷不下雨”，一年多来没有进展的直接原因是：大股东和二股东在应该分担的不良资产数额上有分歧。

陕投集团承接财政厅股权进入上市公司后，与煤航集团协定，对1998年煤航集团进入之前上市公司所形成的损失，由两家按照股权比例，各分担46％和54％。但是，对1998年之前的不良资产及或有负债究竟是多少，双方产生了争执，数码测绘实际的不良资产及或有负债应该是5.3亿元，宋理认为，5.3亿元中大部分都是1998年之前管理混乱、乱担保、乱投资造成的。年报显示，目前公司对外担保有2亿元，其中涉讼的达7300多万。

煤航集团将5.3亿元不良资产分作三块：2.6亿元是1998年之前形成的，1亿多乱担保是在1998年之前形成但在1998年以后才暴露的，而煤航集团进入后形成的只有1亿多。而陕投认为，1998年之前的不良资产———即陕投集团需要负责的部分是很小的，上市公司对这5.3亿的划分，是在混淆“1998年之前的不良资产”和“全部不良资产”两个概念。

今年6月27日的股东大会上，陕投集团一位副董事长强调，陕投需要承担的是“1998年4月25日之前形成的不良资产”，而总体的不良资产需要大股东先行购买。“我们退后一步，希望能把明确的1998年之前的2.6亿先剥离出去”，煤航集团有关人士说。但陕投集团则向媒体表示，“1998年之前的不良资产根本就没有2亿多”。

“父母打架，儿子受气”。2003年4月底，数码测绘曾公告称，公司于日前发布《关于督促公司股东履行承诺的决议》的公告，其目的在于再次督促公司股东履行其承诺，但事与愿违，截至4月29日，公司第一大股东煤航实业（集团）发展有限公司、第二大股东陕西省投资集团（有限）公司仍未能履行其承诺。按照现行会计制度的有关规定，受公司在2002年度对公司股东的应收款项提取减值准备以及应收公司股东款项的利息进入费用等主要因素的影响，导致公司2002年度出现亏损约7000万元。数码测绘为此还向投资者表示歉意。

宋理称，对于证监会调查，公司一定会认真对待，但不管怎样，公司会把正在进行的资产重组进行到底———将公司1.8亿不良资产转让给煤航集团。具体措施是先由煤航集团将不良资产统一购买，再由煤航集团和陕西省投资集团公司协商处理。以上不良资产的剥离已纳入陕西省政府上市公司重组工作的范围。

不良旧账埋下无数“地雷”

宋理表示，此次立案调查将给公司形象造成损害，但对公司经营不会造成太大影响，公司目前生产任务饱满，已排至10月份。据了解，数码测绘是深沪两市一千多家上市公司中唯一从事空间技术、航空数字测量、GPS测量等高科技测量的公司，在国内国际市场占据了较大的市场份额，在业内可以说是独步天下。为什么一家业务饱满、前景广阔的公司反而可能巨额亏损呢？

宋理解释说，此次立案调查的重点是公司2001年报表的虚假陈述问题，其实根子还在于煤航集团入主前，即1998年前公司乱投资、乱担保形成的巨额不良资产问题。这块大包袱已经严重影响了公司的可持续发展。

“95％的精力都用在应付各种债务纠纷上，最多的时候我同时和40家银行打交道。”煤航集团进入数码测绘后，主管公司财务的刘彦曾对媒体表示，经常有人到公司上门纠缠、威胁要债，有一段时间他的办公室甚至放着一把菜刀。刘彦表示，数码测绘的巨额不良资产，与煤航集团进入之前任公司董事长阎百古有很大关系。在阎百古主政期间，数码测绘对外投资了为数众多的公司和项目，有说法是多达100多个，当时大部分对外担保和投资的项目都没有经过正常的审议程序，往往是阎百古一人签字即便完成，公司没有留下任何凭证。

其中不少已经涉讼。例如：1995年5月，阎百古为西安民安物业发展有限公司老板成民安在农行西安分行4000万贷款提供担保，成民安逾期拒不还贷，农行诉诸法律，数码测绘承担连带责任；

1998年6月，阎百古为宋增强主理的公司陕西百隆恒通经贸有限公司在工商银行贷款450万元做担保，贷款逾期宋增强拒不偿还，32.4万元银行承兑汇票到期也未还。西安市中级人民法院于2001年10月30日一审民事判决：陕西百隆恒通经贸有限公司于本判决生效后10日内清偿原告银行借款本金450万元及利息90.288万元；银行承兑汇票本金32.4万元及利息15.7194万元。数码测绘公司承担该债务连带清偿责任。

1998年10月，公司原副董事长田印财在被解除一分公司法人资格、收回执照印章后，竟然在报纸上登载了一份执照、公章丢失声明，然后在工商部门重新办理了一套，并用这一套执照和公章为个体户红星装饰材料公司担保，至今涉讼的本金和利息达950万元。

2002年6月12日，数码测绘收到中登公司上海分公司《股权质押冻结及司法划转通知》及陕西省高级人民法院《协助执行通知书》，西安市某商业银行营业部诉数码测绘、煤航集团借款担保一案，陕西省高院民事裁定书已发生法律效力。因陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司、煤航（集团）实业发展有限公司未在指定期间履行义务，陕西省高级人民法院冻结煤航（集团）实业发展有限公司所持公司社会法人股2350万股，冻结期一年（自2002年6月10日至2003年6月9日）。

据不完全统计，截至2002年7月底，数码测绘涉讼金额14088万元，其中已结案并承担连带保证责任金额9020万元；公司胜诉（一审）的货款及追偿担保纠纷871万元；公司正在上诉、（一审）判决公司承担清偿的货款纠纷1646万元、承担连带保证责任2551万元。

数码测绘真的会退市吗

生死攸关，命悬一线，数码测绘真的会直接退市吗？对于未来可能面临的厄运，夹缝中艰难行进的数码测绘董事会心急如焚。而同样的，两大股东也在积极想办法，不到最后一刻，决不放弃。

在6月27日的股东大会上，煤航集团的法人代表、董事长王达发言时表态：作为大股东，愿与二股东达成协议，履行承诺。会后，两大股东还在上市公司的协调下，打算同有关监管部门一起坐下来交流意见。而陕投集团人士也强调，目前大家对将上市公司搞好没有什么异议，而大股东和二股东之间的团结，是搞好上市公司的基础。知情人士透露，其实大股东和二股东都打算将手中的优良资产注入上市公司。

究竟退不退市，数码测绘的命运悬在证监会的稽查结论和对于不良资产到底是“先计提还是先剥离”的处理意见上。根据2001年4月中国证监会正式对外发布《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，上市公司出现连续三年亏损，交易所可以自其公布第三年年度报告之日起，对其实施停牌，作出是否暂停上市决定。公司暂停上市后45日内允许其申请为期一年的宽限期，在宽限期内第一个会计年度盈利的，公司在公布年报后将被允许提出恢复上市申请。该公司如没有提出宽限申请、或申请未获批准、抑或宽限期内未公布年报和恢复上市申请未获批准的，将被终止上市。

2003年上半年中报披露已经开始。根据有关会计制度，数码测绘许多的时间，已经是“一江春水东流去”，因公司被昔日乱担保、乱投资的太多“地雷”炸得遍体鳞伤，又造成两大股东因债结怨甚至面临退市隐忧。数码测绘的曲折故事，对于更多陕西欲重组、借壳上市的企业有何警示或启迪意义呢？

亚洲证券的分析师孟立亚认为，数码测绘走到今天的地步，是历史遗留问题处理不当导致的结果。两大股东因为分歧不愿过多承担经济责任，导致内部不太协调，分散了上市公司的精力，从而对其业绩造成较大的影响。在这种情况下，应该借助政府的力量，使有关各方能够平心静气地坐下协商，共渡难关。

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