天津磁卡遭遇“秋后算账”

7月18日，上交所发布对天津磁卡?天津环球磁卡股份有限公，600800?及相关人员公开谴责的决定。这家屡屡违规的公司，终于到了遭监管部门“秋后算账”的这一天。那么，此次谴责公告算了哪些账呢？

一是业绩预告如同儿戏。2003年3月20日天津磁卡刊登公告称，公司预计2002年净利润及扣除非经常性损益后的净利润将比2001年下降50％以上；4月24日公告又称，预计公司2002年度将会发生亏损；而4月28日公司2002年度报告显示，2002年度净利润为－28007.79万元。在2003年1月1日至3月19日、3月21日至4月27日期间，天津磁卡未披露任何与业绩有关的信息。其实，公司的问题不只是业绩预告的朝三暮四，遮遮掩掩，更大的问题是业绩操纵。

二是巨额预付款蹊跷。2002年5月20日，天津磁卡与天津和兴房地产开发有限公司?天津和兴?签订了“天津和兴大厦预售协议书”，公司购买其建设开发的和兴大厦，购房总金额为4.635亿元，2002年已预付购房款3.181亿元。公司于2002年3月通过总裁办公会讨论决定了上述购房事项，董事姜肃敌、桑学礼、刘金生、李克嘉出席了会议，但天津磁卡一直未履行必要的法定审议程序，并未及时履行信息披露义务。

应该说，这种巨额预付本身就让人觉得蹊跷，该大厦一期工程预计2003年底交房，二期工程2004年底交房，可公司在2002年就预付了68.63％的购房款。公司高管与天津和兴到底有什么暧昧关系？为什么要遮遮掩掩？投资者不得而知。但如果关系正常，公司为什么要提前两三年一次预付数额如此巨大的款项？且一直不履行必要的法定审议程序，不及时履行信息披露义务？

三是担保“出血”事出有因。2000年7月10日，天津磁卡为北京纵横四海投资顾问有限公司?纵横四海?3500万元借款提供担保，由于纵横四海到期未能还付全部本息，债权人民生银行阜成门支行向法院提起诉讼，北京市第一中级人民法院于2002年1月23日判决纵横四海偿付所欠本息2494.36万元，天津磁卡负连带担保责任。由于纵横四海未执行法院判决，北京市第一中级人民法院于2002年3月18日下达了民事裁定书，从天津磁卡账户扣划了执行款809.9万元，并冻结了天津磁卡所持有的820.8万股天津南开戈德股份有限公司法人股，至2002年末仍未解除冻结。为此，公司于2002年度计提了2494.36元担保损失。上述事项天津磁卡均未及时履行信息披露义务。

天津磁卡为纵横四海担保“出血”并非没有缘由。同在2000年，纵横四海取得天津磁卡新版人民币验钞机8个城市的独家代理权。为此，该公司一次性向天津磁卡支付独家代理费2000万元，但几乎血本无归。而天津磁卡为了粉饰业绩，将其全额列入2000年其他业务收入。由于早两年操纵业绩结下了苦果，这成为2002年巨额亏损的原因之一。

四是天上掉馅饼已成往事。2002年10月28日，天津磁卡与北京金脉房地产开发有限公司?金脉公司?签订《解除〈房地产联合开发合同〉的协议》，双方同意解除1999年1月15日签署的《房地产联合开发合同》。该投资涉及金额2.48亿元。这一事项天津磁卡未履行法定审议程序，并未及时履行信息披露义务。

天津磁卡与金脉公司1999年签订的这份联合开发协议，拟收购金脉公司当时正在开发的“北京地坛体育大厦”项目三通一平成果。金脉公司承诺在全部工程完成之前，按工程进度每年向乙方支付不低于20％的前期回报。乙方1999年当年支付收购款11000万元，其中天津磁卡自己支付3000万元，由子公司天津亚克房地产有限公司代为支付7000万元。2000年度天津磁卡并没有进一步投入，却获得3000万元的投资收益。3000万元的实际支出，获得3000万元的收益，犹如天上掉下的馅饼。但这种天上掉馅饼的事毕竟只能糊弄投资者一时，到头来协议也不得不解除。

其实，在遭遇此次“秋后算账”之前，早在2002年6月6日，中国证监会调查小组已就天津磁卡某些未及时披露的关联交易进驻公司调查，担负公司审计的五洲联合会计师事务就此还对公司2001年报出具了无保留有解释性说明段的审计报告。

天津磁卡2001年共实现主营业务收入6.15亿元，净利润8435万元，分别来自三大块业务：验钞机、磁卡和印刷。其中仅销售第五套人民币静态验钞机13万台和动态验钞机2800台，就实现收入2.26亿元，占到其2001年度合并主营业务利润的54.56％。然而，仔细分析其公开信息，这一利主要润来源令人生疑。

天津磁卡销售价格是否公允姑且不论，单单销售进度就让人满腹狐疑：根据2001年中报披露，天津磁卡实际上在上半年就已经完成了13万余台静态验钞机的销售，取得销售收入2.15亿元，而下半年实际上仅仅销售了2800动态验钞机。而静态验钞机在2000年销售额为零，验钞机的总销售收入2000年仅仅为4万元，这种火爆的突击式销售确实让人难以理解。

而实际上这笔“突击”的利润，来自于关联交易：天津磁卡的这13万余台验钞机实际上全部销售给了曾拥有90％股权的天津环球高科技投资公司?天津环球?，天津磁卡所做的仅仅是与天津环球签了一份总代理合同，就确认了上半年2.15亿元的收入，其产品销售毛利率高达58.72％。问题还在于，如此重大的关联交易事项，公司既未进行关联交易公告，也未邀请中介机构出具独立财务报告，更未提交股东大会审议通过。

由于这不过是一种纸上交易，2001中报显示天津磁卡实际上一分钱也没有拿到。中报公布后，这种“销售”方式引起市场对天津磁卡的质疑。结果年报出来，静态验钞机下半年就基本没有销售了。而从天津环球的经营范围看，其从事的是电子信息、通讯、微电子、生物工程等高新技术投资、股权投资，结果却在一夜之间变成了天津磁卡验钞机的全国总代理。而此前的2000年，纵横四海曾以2000万元取得该验钞机在8个城市的独家代理权，结果在2000年验钞机销售仅为4万元，纵横四海大亏血本。

由于与天津环球之间的关联交易惹人注目，天津磁卡在“销售”完13万台验钞机之后功成身退，经过两次股权转让之后，2001年年末，天津磁卡不再持有天津环球股份。这样，天津环球就从天津磁卡的合并报表中被剔除出去，也避免了天津磁卡销售13万台验钞机的大笔收入和利润在报表合并的过程中被内部抵消。

事实上，天津磁卡这种并不高明的业绩操纵行为在2000年就开始了，五洲联合会计师事务所对2000年年报同样出具了带解释说明段的审计报告。

2000年末，在尚未取得技术成果转让权的情况下，公司控股子公司海南海卡有限公司将委托北京永毅行贸易有限公司开发的技术成果转让，并将收取的3笔技术转让收入5500万元计入主营业务收入，将委托开发费230万元?实际支付151万元?计入主营业务成本。根据《收入》会计准则，上述处理有提前确认收入和利润的嫌疑。另外，该项交易中存在的暴利成分也颇耐人寻味。

天津磁卡提前和不恰当确认收入还不止这一笔。公司与吉林省天洁天然气开发有限公司?天洁公司?达成协议，向天洁公司提供加油非接触式ＩＣ卡收费系统和相关技术资料，以及该系统的安装、调试和有关人员的培训工作。在尚没有发生主要成本的情况下，公司将天洁公司支付的全部价款1100万元全额列入其他业务收入。任何稍有会计知识的投资者都明白，收入是与成本相配比的。没有发生成本的现金流入只能视作一项负债，计入“预收账款”，而不是直接计入收入。显然，公司上述操作也属提前或不恰当确认收益的行为。

要给天津磁卡“算账”的话，还颇多疑虑之处。如：1999年，天津磁卡大股东拿一块土地作价1.9亿元配股，才过两年，该土地就减值4000万元。众所周知，这几年全国房地产看好，天津自然也不例外，可配股的土地价值居然不增反减，使上市公司和社会公众股东的利益受到极大损失，这种情况显然极不正常。那么，当初大股东的地价评估报告书是如何出笼的？

还有，2002年4月5日，天津磁卡因两项重大关联交易没有按规定及时履行披露义务，上海证交所对公司提出了内部通报批评，其中就提到了上述数额巨大的验钞机由天津环球关联销售问题。此外，公司还于2001年12月18日与天津信托投资公司?天津信托?签订了委托放款协议，委托天津信托向公司关联方天津市造纸网厂等公司发放期限为一年、年利率为6.435％、金额共计为15750万元的贷款。同样，公司董事会就上述关联交易也没有按规定及时履行披露义务，没有聘请独立财务顾问就上述关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，更没有将上述事项提交公司股东大会审议。

再有，天津磁卡2003年一季度盈利5000多万元，每股盈利0.09元，似乎经营正朝好的方向发展。但是，公司一季度盈利主要靠房产，其销售房产1.56亿元，毛利率竟高达47.24％，季报说那是以前年度建设的房地产项目在本期实现收益所致。令人不解的是，既然是以前年度建设的项目，那么，在以前年度的报表中应该有所反映。可2002年年报显示，天津磁卡作为开发成本入账的在建房产仅6400万元左右，怎么今年一季就有1.56亿的房产销售呢？公司是不是又在故伎重演，操纵利润？

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