看茉织华如何逼*ST民丰创造奇迹

第一、二大股东争得不可开交的*ST民丰终于看到了曙光，资本市场上名气很响的茉织华已承诺，从原大股东第十印染厂（十印厂）手中收购*ST民丰29.518％（5242.15万股）股权，并在收购尚需经国资委批复、茉织华尚未正式入主之际，即将其持有的北京银牡丹印务公司75％股权注入*ST民丰，并推荐了包括董事长、总经理、董秘等关键职位在内的公司高管。那银牡丹注册资本虽只2000万元，但2001年、2002年净利润分别高达1868万元和2087万元，2003年情况稍差，1-9月也有325万元。于是，有媒体评论，所有这些表明了茉织华重组*ST民丰的态度和决心，*ST民丰未来发展方向也将日趋明朗。

分析茉织华收购*ST民丰案，发现有两个特点，即收购价很高，但重组条件却相当苛刻。

茉织华收购*ST民丰价为1.2347元/股，5242.15万股国有股股价款共6472.57万元；而截至三季末*ST民丰每股净资产0.60元，调整后每股净资产更仅为0.30元，卖价不可谓不高。同一些垃圾股拍卖价仅几毛、甚至几分钱（如ST中纺机才0.145元，ST永久更只0.08元）相比，更是不可同日而语。茉织华之所以愿出如此高价、或者说必须出如此高价，最主要原因是十印厂拿了这6000多万，至少得先还清两项债务，一是退还前一任受让者正邦投资股权转让款，已收人家6800多万，答应先还4000万；二是占用*ST民丰资金3200多万，资金占用费400万，承诺在今年12月28日前全部还清。但十印厂这6000多万也不是那么好拿的，只要出现下述任一种情形，茉织华均有权单方面解除（转让）协议，并且要求十印厂将已收取的股权转让款全额退还。所谓“任一种情形”共九种，我们不妨称之为九条“城下之盟”：

1.在2003年12月31日前，本次转让仍未通过证监会规定的异议期；

2.在2003年12月25日（即股东会召开后）前，茉织华和十印厂推荐的董事候选人未正式成为董事，茉织华推荐的董事长未当选；

3.在2003年11月21日前，茉织华推荐的总经理，一名副总经理、董秘未获聘任；

4.2004年12月31日前，股份转让仍未正式生效，2005年1月31日前，拟转让股份仍未过户至茉织华名下；

5.因主管部门对茉织华受让*ST民丰股权，以及*ST民丰受让银牡丹股权有异议，导致转让终止、解除、撤销等情形；

6.扣除银牡丹所实现的利润，*ST民丰2003年经审计净利润为负数；

7.十印厂发生分立、解散、清算、破产、歇业、减资、注销或吊销营业执照，或可能发生该等情形；

8.与任何第三方之间曾经形成的股权转让和托管安排，影响了本次股份转让的顺利履行；

9.十印厂在股权转让协议项下所做声明、承诺、保证事项是不真实或无效的。

这些声明、承诺、保证事项，除了十印厂答应帮助茉织华尽快完成*ST民丰管理层交替，其所出让股权无任何瑕疵外，还承诺，十印厂没有隐瞒*ST民丰及其高管人员的任何诉讼，*ST民丰没有隐瞒任何债务、担保等等。

显然，茉织华手中握有的上述九条单方面毁约权，汲取了*ST民丰上一轮重组中的惨痛教训；也反衬出被债主逼得四面楚歌的十印厂，在谈判中是如何地无奈和委曲求全。这九条中，最难的是十印厂要确保*ST民丰2003年盈利，而且还不能包括茉织华注入的银牡丹的利润。*ST民丰前三季已亏损2182万元，并且半年报和三季报均预告全年可能亏损，如今短短一个多月至少得盈利2000多万，*ST民丰有这个能耐么？从有关资料分析，主业是指望不上了，除非突击卖家当，但公司值钱的东西也不多，惟有大股东质抵的一、两处房产。如何操作且拭目以待。但是，如果突击卖家当行为被会计师反对或拒绝意见呢？幸好九条“城下之盟”中没有会计师拒绝这一条。

从上述九条“城下之盟”中，我们可以充分领悟到茉织华在高人指点下，“不见兔子不撒鹰”的精明。但话又说回来，一向绩优的茉织华，在前两年盈利近两亿元后，去年已下降四成多，今年靠了5000多万投资收益，前三季才盈利1.2亿多，而5000多万投资收益中，有4000多万系期货投资收益。这样的期货大户，不精明才怪呢。

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