标的资产财务审计超期天首发展再被问询

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拟现金收购天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权方案公布后，天首发展10日再度收到深交所对本次重组的问询函。深交所关注到公司标的资产财务审计超期问题，公司或将补充更正后的重大资产重组方案提交股东大会审议。

公司的重组报告书显示，标的资产审计基准日为2016年12月31日。公司拟于2017年7月13日召开审议本次重大资产重组相关议案的股东大会。对此，深交所要求公司核实标的资产的相关财务资料是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条的要求。若不符合，则要求公司及时补充披露标的资产最近一期的相关财务资料并就补充更正后的重大资产重组方案提交股东大会审议。

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第六十三条显示，上市公司应当披露本次交易所涉及的相关资产的财务报告和审计报告。经审计的最近一期财务资料在财务报告截止日后六个月内有效，特别情况下可申请适当延长，但延长时间至多不超过一个月。

另一方面，深交所关注了公司此次重组是否存在关联关系。公司拟向公司间接控股股东天首资本非公开发行股票购买资产。交易所关注标的资产天池钼业的控股股东天成矿业、实际控制人赵长寿与非公开发行认购对象天首资本是否存在关联关系，是否签订了一致行动协议、一致行动协议的主要条款（如适用）。此外，各方之间存在其他经济往来或合作关系的，公司则需就相关方是否构成《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人进行进一步补充披露。

公司的重组报告书披露，公司拟发行股份购买资产。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据重大资产重组项目的实际进展情况以自筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分将由公司自筹资金解决。

对此，深交所要求公司披露非公开发行是否对本次重大资产重组存在重大影响，若存在影响，应披露相关事项，包括但不限于是否为本次重大资产重组的先决条件。同时，深交所要求公司详细披露若本次非公开发行募集资金到账时间超预期或发行失败，公司对本次重大资产重组资金来源的保障措施及后续的偿还安排。