“冤枉”的董事

一位同行在采访某公司临时股东大会时遭遇了这样一件事：该公司面临着三年连亏暂停上市的危险，大股东为重组与某公司签署了股权转让协议，该议案经公司董事会审议后提交公司临时股东大会并获得了通过。不料事后却有董事表示说，投赞成票实属无奈，虽然他不认为新股东有足够的实力重组公司，但因是大股东所为，大股东以外的其他董事只能服从。可就在三个月前，因信息披露存在虚假陈述，作为该公司董事的他也被罚了3万元，“那些信息也是大股东提供的，我怎么知道是假的呢？”该董事一脸委屈地抱怨道。
　　这位董事可能觉得自己很“冤”，可比起郑百文的“社会董事”陆家豪，他显然还不是最“冤”的。陆家豪因郑百文信息披露虚增利润及重大遗漏等问题被中国证监会处以10万元罚款的行政处罚。可按陆家豪的说法，他在接受郑百文邀请出任该职位时，公司明确承诺他不参与公司的经营管理、不领取任何工资薪水，只担任相当于公司顾问这样的“名誉职务”。正是基于这样的定位，据说陆家豪在担任公司独立董事期间很少有时间去公司，连董事会会议也多次缺席。陆因此而被冠以“花瓶董事”之名。

在常人眼中，那些登在报上的董事会决议是经董事们签了名的，应该是严肃的、权威的。董事作为董事会的一员，理应对董事会的决议承担责任，审议通过就意味着对该决议的无异议。如果不是监管部门动了真格，开出“罚单”，如果不是这些董事为自己辩护而说了实话，投资者肯定想不出原来公司的董事还可以这样当。

说起来，在上市公司中，“冤枉”的董事远不止这两位，除了缘于董事自身定位不清的原因之外，也再次折射出上市公司在公司治理方面存在的问题：即一些“一股独大”股权结构下的公司，大多数董事会成员由大股东选派，大股东的意志左右着董事会决议，而其他董事处于弱势，说话根本起不了什么作用，充其量只是保有了一点知情权，即使是独立董事也难于幸免。

前IBM董事长兼总裁郭士纳曾担任《纽约时报》集团独立董事，他在任期内重要举措之一是：公开责难董事会只停留于新闻出版业的“死胡同”，而不进一步尝试21世纪的媒体。在他极力主张之下，《纽约时报》出手了所有妇女杂志，包括曾风靡市场但明显已失去进一步攀升可能的《家庭圈》等，他还主张集团进军电视及电子出版业，使公司主业得以提升。这是国外独立董事参与公司治理的最为得意的例子，而国内至今的经典还只有少数公司如天大天财独立董事向大股东说“不”。两相比较，我国上市公司董事们想要不做“冤枉”董事，并能真正担起公司经营决策及治理之重任，还有一段漫长的路要走。