上交所重点监管并购重组五大问题

.addon-special { clear: both; margin: 15px auto; font-size: 12px;} .addon-special .special-title { background-color: #FFF; border-bottom: 1px dotted #DADBD6; border-top: 1px dotted #DADBD6; color: #1C2C58; font-size: 14px; margin: 0 auto 5px; overflow: hidden; padding: 10px;} .addon-special iframe { margin: 0; padding: 0;}

1月26日，上交所在新闻发布会上就2017年并购重组监管情况答记者问。上交所表示，上交所监管上市公司并购重组，主要是坚持监管和服务并举原则。服务上，就是要大力支持上市公司通过并购重组，实现转型升级和质量提升，并以此服务国民经济发展大局；监管上，就是要发挥刨根问底式监管问询的事中干预和矫正作用，严防并购重组成为不当套利工具和风险传递管道，抑制部分市场主体“脱实向虚”的不良倾向，切实维护并购重组市场的健康有序发展。

2017年，按照中央经济工作会议的精神和证监会的总体部署，上交所将防控市场风险、服务实体经济中心任务，牢牢嵌入并购重组方案信息披露问询中。全年累计审核重大资产重组预案99单，督促公司补充披露各类问题1100余项，要求中介机构发表意见800余次，监管约谈财务顾问10余次。经过监管，十余单“类借壳”、标的资产质量疑点明显和存在利益输送嫌疑的重组方案主动终止。其中，上交所重点关注了五方面的问题。

一是更加关注是否存在不当重组动机。据了解，上交所将上市公司重组方案的问询，与大股东和实际控制人的资本运作、主要股东的股份减持、上市公司高管参与PE投资、上市公司与大股东的关联交易等行为一同考虑、组合监管，严堵通过并购重组“炒壳”“养壳”“保壳”、实施内幕交易、进行概念炒作、配合股东减持、向大股东和高管人员利益输送等违法违规行为。

二是更加关注资金来源的合法合规。上市公司并购重组通常涉及大额资金流动，一些不具备资金实力的收购和重组方，通过高比例股权质押、高利率借贷等方式筹措资金，实施“高杠杆”收购。此类行为，不仅可能向证券市场传导金融风险，还容易诱发大股东侵占上市公司利益等违法违规行为，严重威胁上市公司后续经营。为此，上交所要求相关方说明资金来源的全链条、全过程，直至最终的出资方。通过穿透式披露，将资金筹措和使用中的违规行为和潜在风险暴露出来，达到“以披露促合规”的监管目标。

三是更加关注标的资产会计信息的真实准确。会计信息是标的资产质量高低的重要标尺，强化会计信息问询，是防范“带病”资产进入上市公司的重要抓手。在问询中，上交所强调会计信息的“三印证”，即印证财务信息与非财务信息是否一致、前期披露与后期披露的会计信息是否一致、会计信息自身勾稽关系是否一致，全方位甄别造假和过度粉饰疑点。

四是更加关注重组后续整合和承诺履行情况。上交所将重组问询、年报审核、临时公告监管结合起来，持续监管重组信息披露的前后一致性以及业绩承诺的完成情况，重点关注业绩承诺完成率逐年下滑、上市公司无法有效控制重组标的等异常情况，督促相关方及时、足额履行补偿义务。

五是更加关注行业信息披露的可理解性。目前，越来越多的拥有新业态、新技术、新产品的标的资产，通过并购重组进入沪市公司。这些标的资产在商业模式、产业链条等方面，拥有独特性和创新性，非专业投资者难以透彻理解。为此，上交所在继续强化原有财务和合规事项监管问询的同时，更加注重标的资产行业信息披露的可理解性，力求通过重组问询，引导上市公司通过浅白语言，说清讲明价值和风险。

谈及2018年的监管工作，上交所表示，2018年，上交所将在继续从严监管并购重组的基础上，着力提升主动服务国家战略大局和上市公司发展的意识和能力，重点支持新技术、新业态、新产品通过并购重组进入上市公司，继续支持产能过剩行业的兼并重组和产能出清，在规则优化、政策咨询、方案调整、培训指导、技术保障等方面提供“一揽子”服务，发挥好并购重组在支持产业结构转型升级、提升上市公司质量中的独特优势，打造一批助力国家经济发展、具备新经济要素、主动承担社会责任、积极回报投资者的新蓝筹上市公司。