“以股抵债”定价应由市场说了算

我们说以股抵债本意好，是出于这样的理解，就是有的大股东债务沉重，又无优质资产，经营也不景气，但持有的上市公司股份仍有一定价值，要它们还钱确实不现实，与其让它们占用资金长期不还，不如以它们的股权抵了债。而且以股抵债客观上还有减少大股东权重，优化上市公司股权结构，提高每股收益等效果。

但这问题也就来了。2003年8月，中国证监会和国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中规定，对于解决资金侵占问题，“原则上应当以现金清偿，在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿”。本来吗，借金还金，借银还银，这才是正理。现在大股东从上市公司拿手走的是白花花的银子，还回来的是一把子灰不溜秋的股票，这股票能值拿走的银子吗？

这样最关键的问题股票定价也就出现了。定价定得合理，上市公司没有吃亏，大股东没有占到便宜，自然投资者就心平气顺，欠款的其他公司大股东也就不往以股抵债上想。如果以股抵债的结果是大股东占了个大便宜，那欠款的大股东们就会纷纷觊觎以股抵债，有钱的也会摆出无钱的架势。“原则上”恐怕也就消失了。

电广传媒定价定在7.15元，比2004年6月30日的每股净资产7.12元还高了0.03元。这个7.15元定价是怎么来的？自然是“按照国家有关规定，参考公司经审计的财务会计报告、独立财务顾问报告和‘以股抵债’股份估值报告”确定的。但这个定价原则是人为定价，不是市场定价。这里我们有必要追溯一下每股7.12元净资产的形成和大股东的历史成本。

电广传媒1998年底发行上市，首发规模5000万股，发行价格9.18元。公司2000年11月份以每股30元的价格增发 5300万股。两次公募共筹集资金约为19.92亿元。2004年6月30日电广传媒的净资产值约为24亿元。也就是说，流通股股东两次募集资金占了净资产值的83%，7.12元的每股净资产值里有5.91元是流通股股东贡献的。大股东是掏着流通股股东的口袋装成了有钱的样子，又以装成的样子作为自己的身价去抵债的。

再来看大股东的历史成本。广电传媒发行上市时，最初发起人以每股1.37元的净资产折合10800万股，公司上市至今共有4次分红、3次扩股，其中流通股股东分得扣税红利5336万元，国家股股东分得7862万元。根据上述数据，依公司目前股本计算，国有股股东的历史成本是每股 0.389元(10800万股×1.37元－7682万元／18252万股)。也就是说大股东以0.389元的历史成本六年后卖7.15元，增长了17.38倍。而且这样一抵债，将来解决全流通时对流通股股东的补偿也少了。

电广传媒的以股抵债是大股东占了天大的便宜。

以股抵债的定价不应该由人说了算，而应由市场说了算。应拿着电广传媒的股权到拍卖市场上去问问价，如果有人愿以7.15元或者更高的价格来买，那大股东就更合算了。如果没人买，又怎能以这个价格抵了债呢！其实最好的办法，就是大股东拍卖股权还现金，又符合“原则上”，又坚持了公开、公正、公平，谁也没说的。