黄佳:如何用系统控制跨国并购税务风险

视野注：本文根据普华永道税务及商务咨询部合伙人黄佳先生在10月15日上海交大高层税务论坛上的发言整理而成，未经黄佳先生本人及普华永道审阅确认，仅供参考。

我有一位朋友自己创业，做了很多并购交易。他最近看到几个在欧洲的交易机会，很便宜。作为朋友，我提醒他是否需要控制风险。他说，已经做了三、五个国内外并购交易，无一失手。我惊讶地发现他有对风险与生俱来的敏锐嗅觉。但天才毕竟是少数，我们大多数人还是需要一整套风险管控体系，见下图。

举例来说，一家中国企业收购澳洲矿产，最终希望能IPO，为此设立了中间控股公司。临近上市，投行和会计师讨论的时候，发现一个很大的税务成本。CFO觉得很冤枉，说之前问过顾问的。

CFO：“将来内部转让重组是否会有税负？”

顾问：“是否涉及退出？”（税务意义上的退出）

CFO：“不会。”（惯常意义上的退出，因为只上市，控股权还在手上。）

顾问：“按照澳洲的规定，这符合集团内部左手转右手的规定，没有税负。”

但，上市需要有第三方控股股东，在澳洲，从税法上讲，这就不是左手转右手，而是退出。结果，因此产生的税负居然可能高于上市融资额。

这套管控系统涉及到几个要素：

——战略，这不是虚的。一般是出了事，董事会才想到该如何处理。税务总监需要把海外并购中的税务筹划提交到董事会：涉及内部税务资源是否能够支撑海外并购，并购后是整合还是退出，其中税务成本是重点。

——组织架构，是分区管理还是相对集权？

——人才，税务团队是否会配合？他们的专业知识是否足够？海外并购要协调顾问，管理外部资源，税务团队的管理能力如何？

——以及控流程、数据、技术、沟通汇报等等。

我们曾经做过一项调研，我国企业走出去最怕哪些因素？税法排在前三位。2008年金融危机后，各国都希望保护本国税源，我国企业面临很多的税务稽查，甚至有企业在美国要被追溯十年稽查。一般在世界500强外企，税务总监或者财务部深度参与这些跨国交易，即便其中仅有10%的内容与财税相关，但是能全程把控财税风险，从容应对未来的变局。但是我们的企业，商务部或者投资部的人很强势，结果出了问题还是需要财务部来解决，需要花费极大的人力物力。

另外，在实务中，你是否希望税务风险最低？税务顾问的回答是肯定的。但是，管理层并不一定这么认为，他们要的是风险可控，而不是最低。关键是要实现风险可控下的商业利益最大化。