合伙企业所得税法将厘清PE税率

知情人士周三（11日）向财新记者证实，《合伙企业及合伙人所得税实施办法》（下称《合伙企业所得税办法》）的草案内容确已完备，但与PE投资造成的账面盈余征税无关。该法规将厘清有限合伙制PE实现收益后，GP与LP的所得税税率与具体计算问题，同时确定各地现已推出的针对PE的优惠税率是否继续有效。

周三有媒体报道称：“在草案中，合伙制PE基金的账面浮盈税为以投资企业IPO为征税时间点，将PE投资入股价与投资项目IPO招股价的差额作为'增值部分'，按40%税率征收所得税。”该说法在业界引起震动。

上述知情人士表示：“账面浮盈是否应交税与《合伙企业所得税办法》将要确定的事情完全是两个问题。”他表示，纳税时点没有任何可争议之处，“只能在收益实现后再征收，针对浮盈征税不符合税法规定。”

今年年初，多家PE反应，税务机关认为PE溢价投资造成了被投资企业原股东持有的股权价值产生账面浮盈，因而向原股东追缴所得税。近期，又有PE在微博上表示，在上海遇到了资本公积转增资本时被要求缴纳所得税的情况。

财新记者向多位税务界人士了解后得知，业内多数人士依然坚持“账面浮盈不等于收益已经实现，不应缴税”的观点。

上述知情人士介绍说，《合伙企业所得税办法》制定的主要目的在于厘清有限合伙制PE实现收益后，GP与LP的所得税税率与具体计算问题。尽管《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（159号文）已经确认了合伙企业“先分后税”的原则，但对于具体税率和计算还没有详细规定。

同时，159号文对合伙企业从被投资企业取得的不同类型的所得在向合伙人分配时其性质是否保持不变这一问题仍未给出明确答案。因此，在合伙人非自然人的情况下，如何缴税并不明确。

“现在PE背后合伙人的性质很多，有公司制企业、合伙制企业、非居民企业纳税人、自然人等多种，适用的税率和计算方式都不一样，这次法规主要想就这些问题做出详细规定。”

该知情人士表示，此次《合伙企业所得税办法》中争论的主要问题在于税率。国家税务总局曾有文件规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按"利息、股息、红利所得"应税项目计算缴纳个人所得税，即税率为20%。而根据《个人所得税法》相关条例，转让被投资企业股权所得应按"财产转让所得"项目缴税，税率也为20%。

PE中GP取得的股权投资收益部分，也很难确定其税率。因GP往往投入非常小，通常为募资总额的1%-2%，但其股权投资收益部分来自整个PE转让股权收入的分成，通常为股权增值部分的20%，不能严格被看做是其所持有的股权转让所得。

因此，各地方政策对这些规定的理解也不相同。如天津的相关政策规定，无论GP还是LP，对其中的投资收益或股权转让收益部分，税率都适用20%。但上海对普通合伙人所有收入一律按照5%-35%的五级超额累进税率征收。

“这次国家制定的法规是顺应地方政策还是统一安排，都是重点讨论之处。税率是20%还是35%，影响很大。”上述知情人士表示。

锦天城律师事务所合伙人王青松认为，在实践中，每个LP都应有自己的会计账目，应缴税额应该按每个LP所投资的项目分别计算，而非由基金统一按总的收入扣缴。“这才是彻底的先分后税，亏损的项目与盈利的项目不能互相抵扣。但并不是所有PE都运作的这么规范。”

据了解，《合伙企业及合伙人所得税实施办法》内容已经完备，但其出台时间还将受到发布形式的影响。“如果是税总和财政部联合发布，这一草案还要再经财政部审核；如果税总单独发布，近期出台是可能的。”上述知情人士表示。