VIE架构下股权转让不能随便“税”

某日，罗总经过一番纠结，决心弃江山忘天下，把自己创建的互联网V集团100%卖给某A股上市公司。经过几轮的谈判，最终的交易价格确定为30亿元。因为公司是VIE架构，所以双方确定的最终交易方案是：买方在境外从罗总的开曼公司手里收购WFOE的母公司香港公司，同时在境内直接收购VIE公司。

交易价格达成后，罗总就开始盘算自己能到手多少钱。他知道转让WFOE和VIE的税负是不一样的。WFOE母公司香港公司没什么实质业务，如果构成间接转让的规则主动申报，交10%的税；而转让VIE股权，对于个人股东而言，要直接面临20%的个人所得税，所以境内VIE公司的转让价格越低对自己越有利。

谨慎起见，罗总请了专业评估机构对WFOE和VIE公司分别进行评估。一番沟通之后，评估师心领神会地给VIE公司估值3个亿，但是罗总看了最终的评估结果，心里还是不踏实，想到自己的创业好基友严总前不久也是因为股权转让的税务问题与税务机关进行了多次亲密接触，费时费力最终还补了一大笔税款，罗总决定还是请税务专家帮忙看一下。

罗总立即拨通了叶律师的电话，简要说明情况后，叶律师一语道破，“这个问题其实可以一分为二啊，首先我们需要讨论VIE的名义或者实际股东有没有变化，也就是说究竟该不该对VIE的转让单独定价并交易；其次，如果分成两个交易来看，这就变成个转让定价问题啊。VIE和WFOE的单体估值是在集团内对价值的划分，这样的价值划分还要考虑历史、现在和将来VIE和WFOE之间的定价安排。罗总啊，这种税企容易产生不同理解的重大交易，建议从法律和实务两个层面详细评估一下，再与税务机关进行预先沟通，否则未来很可能被税务稽查或者反避税调查啊。再说买方是上市公司，文件披露后想藏都藏不住了。而且涉及到两个不同地点的国税和地税，对税务机关间的立场冲突要好好拿捏，否则还会有双重征税问题”。

罗总频频点头，但是听得有点云里雾里，“那么如何按照转让定价的方法估值呢？”叶律师继续解释道，“从理论上需要考虑WFOE和VIE对集团整体价值的创造和贡献比例，包括核心的人员、技术、市场、牌照等因素。尤其像你们公司的情况，WFOE是软件企业并且拥有大量无形资产，VIE也是高新技术企业，除ICP牌照外也有一定的无形资产，分析过程往往就更为复杂啦，你懂的。而且还要提醒你一下，这年头税务机关都非常较真儿，你还得看看你的开曼公司是否会认定为税收居民或者被反向穿透啊”。

罗总虽然听得有点懵，但是马上意识到了之前的想法太简单了。想到这，挂了电话后，罗总飞快的给叶律师发了条微信：这周什么时间空，咱们见面吃个饭吧。