证监会有关负责人就加强公众股股东权益答记者问

    新华网北京1　2月7日电 （记者 张旭东、毛晓梅）为形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，切实保护投资者利益。中国证监会7日发布并实施《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 》（简称《规定》）。证监会有关负责人就其中有关问题接受了记者的采访。

    问：能否请您介绍这一政策的出台背景？答：股权分置是我国资本市场建立初期形成的问题，也是影响上市公司治理结构完善的障碍之一。在这种情况下，非流通股股东和社会公众股股东有时缺乏一致的利益目标，社会公众股股东的话语权很弱，其利益往往得不到有效保护；有些控股股东滥用其控制权而损害上市公司和其他股东的利益的行为得不到有效制约。社会各界对保护社会公众投资者合法权益问题极为关注，呼吁尽快出台措施，更为有效地保护社会公众投资者的合法权益。《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确指出：要保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。这次出台《规定》是贯彻《意见》的重要举措之一，是顺应中国资本市场规范发展的现实需要而采取的保护社会公众投资者合法权益的具体措施。

    问：证监会此前曾公布了《规定（征求意见稿）》，那么，这次正式发布的《规定》主要在哪些方面进行了修改和补充？

    答：社会各界对《规定（征求意见稿）》反应热烈，市场反应良好，我们也收到了对《规定（征求意见稿）》的一些具体修改意见和建议。修改和补充的主要内容包括以下几个方面：

    ——增加规定社会公众股股东表决制度是在股权分置情形下试行的一项过渡性措施。社会公众股股东表决制度是在股权分置问题没有解决之前，为缓解非流通股股东与社会公众股股东间的矛盾而采取的一项过渡性措施。同时，《规定》将社会公众股股东表决作为试行的一项制度，视其实施效果可再作修改和完善。

    ——增加规定股东大会的催告程序。为防止由于出席股东大会的社会公众股股东人数过少，造成极少数社会公众股股东决定公司重大事项的情况发生，《规定》增加了股东大会的催告程序，规定上市公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。——增加对社会公众股股东的持股和表决情况的披露要求。为防止社会公众股股东表决制度被极少数人滥用，《规定》强化了信息披露的要求，规定上市公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前1　0大社会公众股股东的持股和表决情况。

    ——增加有关上市公司利润分配的规定。《规定（征求意见稿）》中要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中详细加以披露，独立董事应当对此发表独立意见。在征求意见过程中，不少投资者提出要对上市公司利润分配做出更加具体的规定，为此，本次正式发布稿增加相关规定，要求上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

    问：实施社会公众股股东表决制度后，通过什么方式来保证参加股东大会的社会公众股股东人数，以提高其代表性呢？

    答：《规定》已规定了相关的配套制度，包括股东大会网络投票制度和征集投票权制度，鼓励上市公司在现场会议之外向股东提供网络形式的投票平台，并要求上市公司在召开股东大会审议需社会公众股股东表决的事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台。同时，《规定》还规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参与股东大会决议提供便利途径。为配合《规定》的出台，我们同时也制定了关于上市公司网络投票、公开征集上市公司股东投票权的规定，将于近期推出。

    问：一些上市公司在《规定》颁布之前，已就再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项发布了股东大会通知，但尚未召开股东大会，请问这种情况是否需要执行《规定》关于社会公众股股东表决的要求？答：《规定》自发布之日起施行。对于《规定》所涉及的上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等事项，上市公司于《规定》发布之日前已作出股东大会决议并公告的，可以不受《规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的约束；已公告股东大会通知但尚未召开股东大会的，应当严格执行《规定》关于公司重大事项需由社会公众股股东表决的要求。（完）

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