独立董事的“阿喀琉斯”之踵

最近，发生在伊利的独董事件再次触痛了独董制度的短处。独董之患，非患于制度之不挺，而患于独董之不独也。

根据伊利董事会的公告，由于独立董事俞伯伟之主要社会关系担任主要职务的公司，与公司进行了关联交易，监事会认为，俞伯伟已不适合继续担任公司独立董事职务。该公司将提请股东大会予以罢免。言下之意，罢免独董的原因乃是怒其不独。当然，对于俞是否存在通过关联交易牟利之事实，作为公告的受众无从了解真相，也没有为之辩解的必要。

但人们不能不问的是，伊利为什么早不罢免，晚不罢免，偏偏在该独董和其他两位独董联名质疑公司方面在国债交易方面的猫腻并动议聘请会计师事务所审计该项问题的时候来罢免呢？显然，在公司而言，此举无非是“杀鸡儆猴”，但如此拙劣的“倒打一耙”，却不免落入“此地无银三百两”的窠臼；这对于独董而言，更加凸显出独立之艰难。试想，假如俞先生真有公告所指之关联交易问题的话，伊利不也容忍了那么久了吗？

由此可见，独董激怒伊利公司当局的，非不独也，而恰恰正是太特立独行的缘故。

独董因谋独立而遭非难，伊利事件并非首例。伊利事件同不久前发生的乐电事件有些相似，只不过乐电两位独董对公司的担保行为、关联交易行为及负债情况的质疑和调查行动，除了一度遭到公司的拒绝之外，仅仅被公司董事长指为“这背后实际上是一场股权斗争”而已。而像伊利这样公开地对独董实行“顺我者昌，逆我者亡”的，还实属少见。但事情既然走到了这一步，也就表明，独董之成为“弱势群体”并不在于其在董事会中处于不到三分之一的少数，而在于其生死存亡归根结底操之于大股东之手，大股东既然握有推荐提名之决定权，自然也就有办法把不听话的人一罢到底，一免了之。在现行制度下，独董说到底还是大股东的御用工具，爱之则欲其生，恶之则欲其死。独董如果不能顺应其喜怒哀乐，是不会有好果子吃的。

独董之患，使我们不由得想起了阿喀琉斯。正在放映的史诗电影《特洛伊》里的阿喀琉斯，是一位颇有独立的人性意识的近乎完美的英雄，其惟一的致命缺陷就是他的脚后跟。

阿喀琉斯不肯轻易屈从国王的私欲，这在某种程度上有点像人们心目中的独董。但是，令人遗憾的是，他的独立性并没有坚持到底，最终还是死于复仇战争之中。他是为狭隘的复仇主义而死的，这才是他真正致命的脚后跟。

目前上市公司的独董同阿喀琉斯一样，也有一个没有浸过冥河之水的致命的脚后跟。现行的独立董事制度什么都为独董想到了，就是没有设计好独董资格的出生权和生存权，这使得上市公司独董在很大程度上不得不成为现代的“阿喀琉斯”，他们一样不得不受制于大股东的狭隘私利。

独董的权利来源取决于大股东，而与公众投资者毫无关系，这是独立董事制度的一大缺憾。在现行的提名机制下，独董之成为独董，离不开大股东的提名或认可，这当然也就很难保证独董的独立性。而罢免机制和提名机制实质上是一回事。大股东既然能有权提名你，自然也不难操纵各种表决机器来罢免你。就此而言，独董行权的独立性取决于其赋权的独立性。不难设想，一个在被提名和被罢免的关键问题上都受制于大股东的独董，怎么可能成为克制大股东的“天敌”？

 本文转载自《新京报》