天山生物标的财务数据不一致 辩称遗漏

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8月中旬，面临暂停上市风险的天山生物（300313）抛出一份并购方案，拟24亿元跨界并购新三板户外广告公司大象股份。一周后，这一跨界并购收到深交所问询函。深交所连发15问，重点关注了大象股份财务、运营、估值等各方面情况。

9月5日晚，天山生物披露了重组标的财务数据前后不一致的理由，解释导致这样的原因为数据统计遗漏和计算单位误写。

深交所问询函指出，大象股份在此前的收购预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致。

根据交易预案，标的资产大象股份2015年、2016年的营业收入分别约为4.03亿元和5.99亿元；同期净利润分别约为7405.82万元和1.1亿元。

而根据全国中小企业股转系统数据，大象股份2015年、2016年的净利润分别约为7370.72万元和1.1亿元，2015年的净利润数据与预案数据相差35.1万元。

对此，天山生物称主要原因为会计政策变更追溯调整及武汉二号线经营权提前终止的影响，其余为对规则理解差异或疏漏引起的不一致。

另外，在2015及2016年披露的前五大供应商合同金额上，重组预案与大象股份的年报也有出入。

在并购预案中，大象股份第一大供应商为西安市地下铁道有限责任公司，采购金额则达到6816.72万元，武汉地铁运营有限公司为第二大供应商，采购金额6149.22万元。

而在大象股份披露的年报中，大象股份2015年第一大供应商为武汉地铁运营公司，其采购金额为14.80万元，第二大供应商为西安地下地道有限责任公司，向其采购金额为7.35万元，排名和数据均出现了较大差异。

对于上述差异，天山生物在回复交易所的问询函中称，大象股份2015年度报告披露的前五大供应商采购金额系根据合同总金额披露，且误将单位万元写成元，而重组预案按照合同当期确认营业成本金额及占营业成本比重予以披露。

不仅如此，2016年报显示，大象股份年前五大供应商中，第一位是西安地下地道有限责任公司，采购金额为6817万元，而到了并购草案中，其对第二大供应商的采购金额为6817万元，对象变成了西安市地下铁道有限责任公司。对此，天山生物称是同一家，系笔误导致。

2016年年报披露的第二大供应商为武汉地铁运营有限公司，其采购金额为5313万元，而到了并购预案中，这家公司成为第三大供应商，向其采购金额也增加到了6149万元。对于上述问题，天山生物称主要由于年报披露遗漏等原因造成，并对年报数据予以调整。

值得一提的是，不少欲通过并购手段进入A股的新三板公司，披露的重组预案财务数据皆与新三板披露的年报数据存在较大的差异。此前，三七互娱收购中汇影视之时，便存在类似问题，最后三七互娱放弃收购中汇影视。

“A股和新三板不会存在太多会计政策的不一致问题，尤其是将单位写错、公司名称写错以及遗漏数据，这样的理由较为低级。在当前监管依然较为严格的环境下，从此前的案例来看，上述理由被监管层接纳的可能性并不大。”一位从事并购交易的律师对界面新闻记者称。