*ST南华成为大股东提款机 独董提议罢免董事长

（作者：张刚 刘志刚）

由于巨额坏账计提、重大担保事项、诉讼事项等问题，上市公司2002年年报中有20份被会计师出具了拒绝表示意见的审计报告。而在这20份年报中，会计师大多指出，相关事项已严重影响到会计报表的完整、准确和企业的持续经营能力，可能导致巨大的财务风险。但这些被会计师“拒绝”的公司的独立董事大多没有对经营管理状况作出说明，只有*ST南华一家提出异议。很多独立董事未能“仗义执言”，恐怕难辞失职之责。

*ST南华的独立董事缘何勇于表达自己的观点？这恐怕和公司管理层目前的状况有关。由于公司多项重大信息未及时披露，自2001年4月6日起中国证监会开始对公司及责任人进行立案调查，今年6月18日做出行政处罚的决定，认为主管人员董事长何竟棠、副董事长、四名董事，以及其他直接责任人员七名董事分别负有责任，给予警告或罚款。而5月份早有公司的监事长和一名监事辞职，预计公司董事长需要重新选出，其他高管也将出现一定的变动，具体情况估计要看6月27日公司股东大会的结果。

似乎公司高管的“动荡”才使得独立董事勇气十足，所以对上市公司整体独立董事尽责情况还不宜乐观，治理结构仍需进一步完善。

*ST南华(000660)频频爆出新闻

6月23日，已经连续两年亏损的*ST南华发布公告称，截至2003年5月31日，公司控股股东广州市南华西企业集团有限公司占用公司及公司下属企业资金60798万元，本月该公司尚未归还所欠资金。此外，控股股东关联企业多数都未能按计划归还所欠公司款项。

6月19日，*ST南华发布风险提示性公告，针对公司4亿多逾期贷款无力偿还及资不抵债问题，公司正督促控股股东加快重组。但目前公司重组仍没有进展。除公司属下南华工商贸易公司暂未正常恢复经营外，其余各下属企业生产经营情况正常。预计公司上半年继续亏损。

公司前景迷雾重重

*ST南华全称为广州南华西实业股份有限公司，主营空调、冷冻设备制造，该公司1996年12月9日上市，发行价格8.38元。二级市场上历史最高价一度达到28.98元，昨天，*ST南华股价仅剩5.87元。

南华西之所以到了今天这步田地，可以说完全是被大股东巨额挪用资金所累。资料显示，自1997年至2000年仅四年的工夫，大股东就从上市公司的口袋里提走了6亿余元。与此同时，上市公司还为大股东及其关联公司银行借款提供担保总额超过4亿元。

由于*ST南华对这些重大事件没有及时履行信息披露义务，遭到了深圳证券交易所公开谴责。在监管部门及各方面的压力下，大股东南华西集团在上市公司受谴责当日不得不宣布将全额以现金偿还所欠上市公司的资金本息，并且制定了一个5年还款计划:第一年以现金方式归还20%，第二年归还20%，第三年归还25%，第四年归还20%，第五年归还15%。然而，大股东南华西集团已经是负债严重自身难保，还款计划完全是画饼充饥。

年报显示，截至2002年12月31日止，上市公司及其子公司被大股东及其他关联公司占用资金共计7.29亿元，且大部分账龄在2年或3年以上，其中控股公司占用资金竟高达6.08亿元。近两年时间过去了，大股东总共才还款2300余万元。上市公司无奈之下，对大股东及其他关联公司的应收款项按50%的比例计提了坏账准备，导致其2002年度出现了巨额亏损并已严重资不抵债，净资产为-9668万元。

唯一的办法就是重组。*ST南华作为广州市唯一的ST公司，只能寄望于市政府伸出援手。6月初公司与南华西集团、广州金展房地产及债权银行达成了债务转移协议，金展公司同意承接公司所欠银行22700万元贷款本金、利息及合理费用，同时受让公司对南华西集团的2.27亿债权。对比2002年末的相关数据，不难看出无论是逾期银行贷款，还是对集团公司的债权都存在缺口，其中公司对大股东尚有4亿多应收账款没有着落。

目前*ST南华遭大股东巨额挪用资金所累，濒临暂停上市。而作为大股东派到上市公司的代表———董事长何竟棠至今仍未回国。公司未来如何，董事长一职由谁去接任，是大股东另派人选，还是等有了重组方案再定，这些都成了个谜。

6月18日，*ST南华收到中国证监会行政处罚决定书，对公司定期报告中遗漏集团公司占用资金情况、担保事项及股权质押情况的违规事实进行处理，对公司罚款50万元，并对有关责任人进行相应处罚。根据有关规定，决定对鄢ST南华罚款50万元，对公司董事长何竟棠处以警告，罚款10万元；对副董事长孔繁波和董事肖鸿辉、韩慧琦、张荻、罗小玲分别处以警告，并各罚款5万元。

6月9日，*ST南华独立董事方轮提出的《关于提请2002年度股东大会审议免去何竟棠先生董事长一职的临时提案》在董事长何竟棠缺席的情况下获*ST南华董事会通过。

*ST南华何以沦落到如此地步？

采访遭遇“严防死守”

大股东将上市公司作为“提款机”这在证券市场上已经是屡见不鲜。而在此事件当中，中国上市公司首次出现董事长由独立董事提议而遭罢免的案例,*ST南华独董方轮无疑成为了新闻人物。方轮究竟何许人也？为何是由他提出罢免董事长而不是其他股东？

资料显示，独立董事方轮，48岁，华南理工大学工商管理硕士。1997年至1999年在广州东方人集团投资发展有限公司任副总经理兼总经办主任，2000年至今在广州名盛房地产集团公司，先后任属下项目公司———广州天马发展有限公司总经理助理、集团公司质量管理部主任。

记者拨通了*ST南华董秘张荻的电话，张荻称不能提供方轮的联系方式，对于公司任何事宜一切以公司公告为准。随后，记者又联系到方轮任职的广州天马发展有限公司，对方表示方轮已经辞职，去向不知。一次次联络不上，独董方轮让人倍感神秘。记者决定奔赴广州一探究竟。

虽然去之前记者心里已经做好了充分的思想准备，但是到了南华西公司的门口还是遭到了门卫的拒绝。门卫称，董秘张荻不在公司，何时回来也不清楚。记者拨打了南华西其他办公室的电话，了解到张荻就在公司。

5分钟后，记者见到了该公司董秘张荻。一见面，董秘张荻首先要求将记者的证件、名片等进行复印，并将书包及采访设备封存交警卫保管，声称严防记者偷拍，并表示交谈时会有公司律师在场，对记者的一言一行进行记录。

在会议室里，一位30多岁的男士坐在记者和张荻的对面低头不语，将一台打开的录音机摆在桌子上，并不时地在本子上记录着什么。

记者开门见山地提出要见独董方轮，并表明只是针对独立董事站出来说话一事对他进行采访，并不想涉及公司其他事项。张荻称，不是公司不让你见，而是方轮不想接受采访。在记者的一再要求下，张荻拨了一个电话后又挂上。一会儿，电话回过来，张荻接通后说方轮还是不想接受采访。记者说能否和方轮通话，遭到拒绝。眼看采访无望，记者离开了南华西公司，

在广州本地的同行对记者说，他们也曾有此遭遇。另据当地了解内情的人士讲，方轮任职南华西独立董事时间并不长，之所以由他提出罢免董事长而不是让其他更熟悉公司的股东提出很可能另有缘由。

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