德勤分拆悬念

孟天旷

　　怎样将一个年收入35亿美元、业务遍及全球34个国家、并且拥有14，000名咨询顾问的咨询业务实体剥离？是拆分上市、出售还是重新成立一家新公司———这是“反对分业最坚定者”必须做出的战略选择

□本报记者　　实习记者施喆上海报道　　“5月底之前公布最终分拆方案”———这是国际五大会计事务所之一的德勤今年2月做出的决定，也是本报记者4月19日采访德勤咨询首席执行官道格拉斯·孟天旷（DouglasMcCracken）得到证实的结果。　　作为德勤旗下咨询业务的最高负责人，孟天旷此次上海之行是其第一次访华。有意思的是，孟天旷原计划2001年9月访问中国，却因为安然事件拖到今年4月份才能成行。而访谈的问题也正是从“安然事件”开始。　　因为这起史无前例的事件，“一切都发生了改变”，包括德勤在内的老“五大”历史性分拆问题更是首当其冲。

 　 被迫分拆    今年2月5日，被认为是“苦苦支撑”的德勤终于宣布要拆分咨询和审计业务———成为在“后安然时代”五大中最后一个宣布在其制度和业务上进行重大变革的中介服务机构。德勤宣称，分拆咨询业务的目的是让审计客户能继续采用德勤咨询公司的专业知识及技术，而无须引起公众就审计独立性的顾虑。　　而在此之前，德勤一直是美国证券交易委员会（SEC）分离审计与咨询业务提案最激烈的反对者之一，被业内认为是“反对分业最坚定的老五大之一”。　　很显然，德勤做出拆分咨询业务的决定并不容易。德勤首席执行官卡普兰德（JamesECopeland）这样解释其被迫做出的决定：“至少对德勤来说，我相信咨询对审计独立性的影响是个观点上而不是实质性的问题。然而在现今的情况下，客户有可能因为允许审计公司提供多方面的服务而受到市场的批评，我们不希望这种情形发生。”　　卡普兰德想要说明的是，德勤始终认为咨询业务不会影响到审计的独立性原则，之所以分拆皆缘于公众的压力。　　“安然事件的悲剧在于美国引起了一场关于‘审计独立’的全国范围的讨论。我们不希望看到客户不得不在全球最好的审计企业之一和同样优秀的咨询企业之间选择，因此，在没有任何法令出台的情况下，我们决定分拆。”在德勤服务了25年之久的德勤咨询首席执行官孟天旷看来，安然事件使一切都发生了改变，德勤的决定是一个由被动转为主动的过程。　　在一份给德勤咨询员工的内部备忘录里，孟天旷的观点表达得更为直接：“挑战的核心在于，客户不愿从同一家公司获取审计和咨询服务的情绪在日渐增长。”　　尽管如此，作为“五大”中最后一家宣布分拆咨询业务全球性中介服务机构，德勤宣布分拆取得了很大的主动。　　此后不到三个月，美国众议院以压倒多数通过强化会计监管的法案。根据这项名为《公司及审计可说明性、责任性和透明性法案》的法案规定，审计公司不得为客户提供某些咨询和内部审计服务。虽然这项法案还未在参议院最终表决，但首先可以肯定的是，SEC前任主席列维特两年之前的“分拆大梦”正在逐步成为现实———审计与咨询分业经营的局面已经不可逆转。

前景迷茫的三种方案    然而，就德勤而言，要将一个年收入35亿美元、在全球34个国家有14000名咨询顾问。咨询业务体系完全从母体中剥离谈何容易。这不仅取决于外部市场状况，更重要的因素在于德勤内部利益、尤其是合伙人之间的利益协调。　　事实上，自1996年以来，德勤已经将管理咨询部作为一家子公司来运作。　　然而，虽然审计与咨询在形式上是独立运作，但实际上紧密联系的审计与咨询两边都是“一家人”，为一些共同的客户服务。而且，在过去5年中，德勤咨询收入的年增长率都超过30％，是“五大”中咨询业务增长最快的公司。虽然德勤咨询35亿美元的年收入只占德勤124亿美元总收入不到三成，但德勤咨询却是德勤“利润增长最快的一块”。　　毫无疑问，让咨询这块肥肉完全“单飞”首当其冲的难题是内部利益协调问题。德勤咨询2月发布的一份内部备忘录列出了三种方案：1）将咨询业务分拆后上市（IPO），德勤咨询将成为一家公众化的上市公司；2）出售并与其他咨询公司合并；3）由合伙人创立独立的新咨询公司。　　“IPO当然是其中的一种；另外一种是将它和其他咨询公司合并；当然，保持合伙制或者私人所有成立新的公司是我们优先选择的方案。”频繁使用“机密”（Confidential）字眼的孟天旷只是透露出一点至少可以理解为个人倾向性的选择方案———“由合伙人成立一家新咨询公司”，但孟马上话锋一转，“目前所有的方案都在考虑当中，这需要充足的时间来考察各个方案及其将来的趋势。”　　但是，业内人士普遍认为，无论是内部现状还是外部环境，相比于其他“四大”的分拆，德勤都缺少了很多合适的条件，“三种方案的前景都还是一片迷茫”。　　首先是IPO很难如愿以偿，外部市场条件是其最大的障碍，因为像2001年上市的毕马威咨询那样的情形已经很难再现。2000年1月，毕马威咨询（KCIN）能从毕马威（KPMG）顺利分拆，一个最重要的原因是引入了思科（Cisco）作为战略投资者投入10亿美元购买毕马威咨询公司19.9％的股权。这笔巨资使毕马威原合伙人的利益得到了补偿，从而为其后来的上市铺平了道路。毕马威咨询IPO首发募集了20亿美元，毕马威咨询也因此在市场上拥有很大的主动权。　　“如果没有思科这样规模的投资者介入，合伙人的利益无法得到补偿的话，德勤咨询不太可能将IPO作为分拆的首选方案。”这是一位资深管理顾问的观点。　　而德勤咨询大中国区总裁沈达理对IPO也持相似的观点：“IPO仍然是一种我们将继续争取的选择，但是现阶段并不是我们优先选择的方案。”　　德勤可能选择的第二种方案———出售并与其他咨询公司合并，这也是此前很多同类拆分案流行的做法。2000年5月安永及时出手，以124亿美元的高价把咨询部门卖给法国凯捷集团，安永咨询部门当年的业务收入是40亿美元。这笔划算的生意之所以成功，管理咨询概念受当时市场追捧的“时机”功不可没。而同年，“五大”中规模最大的普华永道有意将咨询业务以160亿至180亿美元价格出售给惠普未获成功。　　很显然，有足够能力和意向的买家与“时机”是出售合并能否成功的关键，但从目前缓慢复苏的市场情况来看，有足够能力和需要收购德勤咨询的公司实在是寥寥无几，直到现在，普华永道咨询部门的去向仍在出售与上市之间徘徊。因此，德勤选择这条路将面临同样的困难。　　最有可能的方案看来是保持德勤咨询合伙人制，成立一家新的公司，这也是孟天旷数次提及的一种选择。沈达理认为：“合伙人制可以使我们的长期战略更加灵活，我们可集中更多的精力关注为客户创造价值，而不必担心因为处理更多的公众影响而分散精力。”在这种架构下，原合伙人既能够得到保障，公司又不至于受到更多的震荡。但是，“充足的资金”显然是这种方案无以回避的一个问题，甚至有可能成为新公司发展的瓶颈。因此，有专家认为，德勤分拆也有可能采用“私募”（Private　Placement）的方式，由几家大投资银行组成银团，将德勤咨询部分权益以基金形式出售，在这种方案中，原有合伙人的权益可以通过被赎买而获得保障，公司也借此获得充足的资金，也为今后上市的可能埋下了伏笔。对于私募方案，孟天旷在接受记者采访时没有正面回应。　　“无论是上市还是谋求出售，时间都太紧迫。”一位资深管理顾问对德勤分拆方案的公布时间提出了质疑———“德勤分拆方案的公布时间可能被迫延迟到5月之后。”　　彻底分离的挑战长期以来，支撑“五大”审计与咨询割舍不断的一个重要原因也是因为共存的利益关系：在“五大”的业务中，审计带来的客户资源和大量资料为咨询部门登堂入室提供了极大的方便。一位安达信的咨询顾问毫不掩饰地说，有时候他们在审计时对客户只收取很低的费用，目的就是为咨询部门进一步开展业务拉住这个客户。这种互赖关系已经成为原五大中公开的秘密。　　《华尔街日报》的分析显示，今年4月份，道琼斯工业股票平均价格指数中的大部分成份股公司公布了向审计公司支付的费用，在业已公布的总额7.257亿美元中，有73％是非审计业务费用，这个数据已低于2000年的77％，但仍然有着极高的比例。这也表明戴着“审计”帽子抢“咨询”生意的局面依然十分火爆。　　一直强调“混业不影响审计独立性”的德勤显然也不能例外，因此，无论德勤咨询最终采取什么样的分拆方案，与德勤（DTT）彻底分离———都是一个极大的挑战。一方面和其他公司一样，出于公众及美国证券交易委员会（SEC）所致力追求的市场规则的压力，必须彻底分离；另一方面，德勤咨询与DTT此前的紧密联系又是直接关系两者根本利益之所在。　　“德勤（DTT）将被阻止继续在审计业务的基础上从事咨询业务。”尽管如此，孟天旷依然强调，“我们当然会有这样的计划，即像过去25年内彼此互相帮助一样和DTT建立强有力的联盟，我们曾经是朋友，彼此了解，曾经一起为很多客户提供服务。”　　值得一提的是，如果德勤咨询最终采用第三种方案———由合伙人重新创立一家新的咨询公司，相比于上市或者出售而言，新咨询公司与DTT的关系会更加进退两难。而这期间，作为一个“最为痛苦的角色”，DTT将在很长一段时间里面临一个战略性的矛盾———分拆与扩张、传统业务与新兴业务的冲突。

沈达理 施喆摄