也谈注册会计师行业管理体制

财政部2002年11月15日下发的财会[2002]19号《关于进一步加强注册会计师行业管理的意见》（以下简称“19号文”）是被行业内外称之为“财政部收回监管管理权”的一个文件，说19号文的出台在行业内外掀起了悍然大波毫不过分，拥护者有之，但反对者更居多数，这不能不引起有关高层的重视。笔者想通过此文谈谈个人之管见。　一、现行《注册会计师法》是否适合作为调整注册会计师行业管理体制的依据？　　19号文提出“理顺注册会计师行业管理体制”的依据是现行的《注册会计师法》（注：1993年10月30日第八届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过），虽然《注册会计师法》自1994年1月1日施行以来，对规范和管理注册会计师行业起到了很大的作用。但是时隔20年后的今天，注册会计师行业的情况已经发生了极大的变化，以实事求是的态度来看，现行的《注册会计师法》在很多方面已经不再适合实际需要。不错，《注册会计师法》第五条的确明确规定“国务院财政部门和省、自治区、直辖市人民政府财政部门，依法对注册会计师、会计师事务所和注册会计师协会进行监督、指导。”但是应该看到，国家制定该项法律的目的是为了规范注册会计师的管理，促进其更好地发展，以期更好地发挥注册会计师在社会主义市场经济中的作用，因此只要是有利于注册会计师行业更规范、更好发展的管理模式，我们是不是可以通过修改法律来使之合法化？回答应该是肯定的。因为当时代跨入到二十一世纪，政府的管理理念应该与时俱进而不是因循守旧，而19号文搬出事实上已经不再适合行业发展形势和需要的法律条文，作为提出“仍由注册会计师协会行使行政管理职能，既不利于深化会计监管工作，也不利于提升行业协会的自律服务功能”的理由，不免显得过于生搬硬套。现行的《注册会计师法》把诸如批准设立会计师事务所及其分支机构、准予注册人员名单备案、行政复议、行政处罚等职权赋予省级以上财政部门，但是如果法律把批准设立会计师事务所及其分支机构、准予注册人员名单备案一类的职权赋予注册会计师协会呢，不就合法了吗？19号文提出“财政部门应该按照《注册会计师法》的规定……对涉及注册会计师行业管理的规章和规范性文件进行清理”，笔者感到不可理解的是为什么财政部门不是首先在行业内深入开展调查研究、充分倾听行业内的意见之后来研究确定注册会计师行业的管理体制，并在此基础上向全国人民代表大会常务委员会提出修改《注册会计师法》，而是匆匆忙忙地发布“收权”文件呢？在“收权”和“调研”问题上，笔者认为财政部门更应抓紧做的是后一项工作。　　二、注册会计师协会究竟是什么角色？　　注册会计师协会的性质、定位问题已经被业内人士讨论过了有一段时间了。究竟是行业自律组织，“二政府”，还是社会团体？说是自律组织，一个对违规会员给予“警告”权也没有的协会，能让其做好“自律”吗？说是“二政府”吧，不正是由于《注册会计师法》对协会授权不充分而引起的吗？如果如上面所说法律授权协会批准设立会计师事务所及其分支机构、准予注册人员名单备案也就不存在“二政府”的说法了。至于说注册会计师协会是社会团体就更令人啼笑皆非了。注册会计师协会根据其章程及其在民政部门登记的性质来看，属于民间团体，与“老年协会”、“集邮协会”、“红学会”等在法律属性上是等同的，但是注册会计师协会却是一个行业组织，能与一些休闲娱乐性质的协会定为同一性质吗？注册会计师协会实际上兼具行业管理机构和行业公会职能和性质的机构。　　笔者认为，只要在修改之后的《注册会计师法》中授权注册会计师协会履行批准设立会计师事务所及其分支机构、准予注册人员名单备案等职责，不就不存在与法律规定不符的问题了吗？从另一个角度来看，是否同意设立会计师事务所实质上是协会也是否同意发展申请者加入协会的问题，政府财政部门所要做的只需是：1、依法制定设立会计师事务所的条件，监督注册会计师协会依照规定批准设立会计师事务所；2、受理注册会计师个人会员对设立会计师事务所、申请注册的投诉和申诉，以及受理团体会员对注册会计师全国和地方协会对会员作出的“警告、罚款、暂停执业、吊销许可证和证书、开除会员”等处罚的复议；3、有权撤消注册会计师协会作出的不合法、不适当的会计师事务所设立审批决定和对个人及团体会员的处罚决定。而对于协会而言，则必须：1、依照财政部规定的会计师事务所设立条件和个人会员注册（即批准符合条件的申请者成为执业会员）条件，而不允许出于市场保护而对申请者给以无理由拒绝；2、按照法规规定对违规执业的会员和有不良职业行为的会员予以处罚。笔者认为在法律授权的条件下，这些职能同样可以界定为行业自律管理的工作职责，而并不是非得由政府部门亲自动手才有利于“深化会计监管工作”和“提升行业协会的自律服务功能”，才有利于注册会计师行业的规范管理和发展。　三、政府直接管理注册会计师行业是不是符合政府机构改革、职能转变的方向？　　建立和发展社会主义市场经济体制，就是要使政府从计划经济时代的无所不管、无所不为的全能政府，转变为把一些权力还给市场、还给中介机构和行业协会的服务型的小政府。使笔者感到不解的不仅仅是注册会计师协会履行某些职能是不是“不符合《注册会计师法》”的问题，笔者对于财政部门行使相关职能的力量同样感到担忧。从近几年的实际情况来看，财政部门现有的人员编制无法及时处理会计师事务所相关管理工作，尤其是“对注册会计师和会计师事务所的行政监督检查和行政处罚职能”，财政部门在“收权”后如果真的当好“权”、行好政，有关编制管理部门若不给财政部门增加可观数量的编制的话，将是不可想象的。笔者的上述担忧并非企望19号文作出的调整行业管理体制的决策会在短时间内得到改变，只是希望拥有了“权力”的部门切实从有利于行业规范管理和行业发展的角度出发，改变有权不行政、行政低效率的状况；笔者为注册会计师协会“惜权”，也不是为注册会计师协会“失权”鸣冤叫曲，而是对政府机构改革、职能转变的目标着实感到困惑和不解。 　　四、政府主管部门是否可以首先管好注册会计师行业内的这些问题？　　长期以来的计划经济管理模式的“惯性”，使部分同志至今仍存在过高地估计政府机关自身能力的错误。即使是已经开始建设社会主义市场经济后的今天，人们对政府职能错位给予 “该管的事不管，不该管的事乱管” 这一形象的比喻，即从一个侧面反映了该错误的现实存在。笔者认为，在市场经济的制度下，政府的主要职能应是“规范、引导、服务”，因而所要做主要工作是建立健全法律制度，制定市场经济的游戏规则，制定产业导向，引导社会各单元健康有序发展，并为整个社会提供全面的服务，有限度地开展管理，协调社会各方面关系，但绝对不是包揽社会全部事务。这是因为“政府不是万能的”，政府事必恭亲未必能管好微观的、具体的一个行业，因此政府不应该、也不可能包揽一切，我国建国以来几十年的计划经济体制已经证明了这一点。那么，对于注册会计师行业政府主管部门应该首先管好哪些事？笔者认为，财政部门作为注册会计师的政府主管机关是否主要行使以下职能：即制定注册会计师行业的发展规划、制定会计师事务所的设立条件和执业会员注册条件、发布独立审计准则、疏理行业监督管理体系和关系（特别是对地方政府制订不适合注册会计师行业特点的地方性管理规定、地方性审计服务收费办法，甚至对会计师事务所服务收费的歧视性抑制政策进行协调和干预）、维护中介行业的外部秩序（特别是解决经济鉴证类中介机构清理整顿中尚未解决的部分政府部门意在部门利益而建立的中介机构和越来越多的资格管理、业务资格准入制度）、有重点组织监管检查（协调目前多个政府部门对注册会计行业的多头重复检查）、监督注册会计师协会依法行使其职责、依法受理会员对注册会计师协会具体管理行为的投诉举报和复议听证等。　　五、我所设想的注册会计师协会　　假如能够在修改之后的《注册会计师法》中按照上述模式确立财政部门和注册会计师协会对注册会计师行业的各自职责，注册会计师协会成为“二政府”的尴尬局面就不复存在了，开展自律管理也有职有权、名正言顺了，接下来便是如何确立注册会计师协会的法律属性的问题。目前，注册注册会计师协会如同“老年协会”、“集邮协会”、“红学会”一样，都是在民政部门登记的民间团体，这不能不对注册会计师协会行使法定的自律管理权带来法律上的障碍；不仅如此，注册会计师协会全国协会与地方协会在法律上都是平等的社团法人，换言之，中国注册会计师协会对各省市区注册会计师协会没有领导管理权，这也无疑给中国注册会计师协会对地方注册会计师协会工作的领导、指导和监督带来法律难题。对此，笔者认为我国应该在法律上着手解决非政府的行业管理组织的属性问题，将其与一些休闲娱乐性质协会和学术研究性质的学会、研究会区分开来，在法律上确立行业协会的地位和职能，并基于（1）现在的注册会计师行业系由注册会计师和注册审计师合并而成，并与注册资产评估师实行两个行业、一个协会的管理模式，以及（2）为香港、澳门和台湾地区会计师公会以团体会员身份加入全国协会提供平台，建议将现在的中国注册会计师协会改称为“中国执业会计师、评估师联合会”，同时明确中国执业会计师、评估师省级联合会与全国联合会的领导管理关系。　　以上为个人对19号文的一些看法以及对注册会计师行业管理体制的肤浅之见，文中观点纯作交流，并不代表对任何部门和个人不尊重的意思表达。作者单位：浙江注册会计师协会本文获得作者  B 级推荐转载授权：我谨保证我是此作品的著作权人。我同意中国会计视野网站发表此作品，同意中国会计视野向其他媒体推荐此作品。未经中国会计视野和作者共同同意，其他媒体一律不得转载。一旦其他媒体决定刊用，请其他媒体联系中国会计视野网站，中国会计视野应对此及时通知我。