ST宁窖重组遭遇生死劫

    “一个致命性的打击。”中国经济时报记者问及ST宁窖的股权被冻结之事时，北京证券的余雪红这样回答。

    14日，ST宁窖公告称：由于内蒙古宁城粮油集团公司申请，宁城县人民法院冻结宁城县国资局持有的ST宁窖国家股216993936股，冻结日期从2003年11月10日至2004年11月9日。作为ST宁窖第一大股东，宁城县国资局拥有全部的216993936股国家股，占股权的71.1%。早在2002年11月12日，被冻结的股份全部托管给北京鹏泰投资有限公司经营管理。

    余雪红认为，冻结股权将使得急需重组的ST宁窖无法开展重组工作。这对于已经连续两年亏损、已经处于退市边缘的ST宁窖来说，不啻于雪上加霜。

    内蒙古宁城老窖生物科技股份有限公司由内蒙古宁城集团公司采用独家发起、募集设立的股份有限公司。公司的经营范围是酒类、饮料、食品、饲料的制造与销售、家禽饲养、包装制品生产与销售。

    1998年上市的ST宁窖于从2001年起陷入亏损，亏损3844万元，2002年度则巨额亏损6.81亿元。由于未能按期披露2002年年报，今年7月1日ST宁窖被特别处理，股票简称由“宁城老窖”变为“ST宁窖”。据季报，今年第三季度每股收益－0.10元，每股净资产－0.15元。

    ST宁窖上市运转才3年多，近6个亿的融资额就烟消云散，在2002年初就处于停产或非正常生产经营的状态，关键原因是关联方占用上市公司资金。

    据公开资料，截至2002年末，宁城县国有资产管理局、宁城集团公司等关联方共计占用发行人资金5.49亿元?其中4.95亿元系非货款性质的债权?。ST宁窖1998年首次发行股票募集资金2.88亿，2000年配股募集资金1.34亿元，两项合计从证券市场筹集资金4.22亿元。由此可知，关联方不仅将ST宁窖从证券市场筹集的资金悉数抽走，甚至连银行借款也不放过，占用了公司向银行借入的资金1.27亿。

    由于宁城集团公司等关联方已完全丧失偿债能力，ST宁窖在2002年对大量不良资产进行了核销或计提减值准备，使公司2002年度增加亏损5.69亿元。ST宁窖董事会认为，“这些调整才能真实、准确、公正的反映公司的财务状况”。

    导致这种现象出现的根本原因，平安证券的回访报告认为是“内部公司治理结构的缺陷”。ST宁窖自己也承认，宁城集团操纵上市公司的财务会计核算工作，使宁城集团与上市公司之间发生大量的转账往来，而这些转账往来涉及公司的重要经营指标，限制了公司对这些经济业务真实性的判断。

    因此，回访报告说，在ST宁窖生产经营不独立的情况下，股份公司成为集团公司自身利益最大化的筹码，必然造成ST宁窖在人事制度、费用成本控制制度、品牌战略、市场开发策略等经营管理方面的种种弊病。

    陷入亏损的ST宁窖于是想借重组来摆脱困境。2002年11月12日，宁城县国有资产管理局与北京鹏泰投资有限公司签署了股权转让协议书及股权托管协议书。宁城县国有资产管理局向北京鹏泰投资有限公司转让其所持有的宁城老窖全部国家股21699.39万股，占宁城老窖总股本的71.1%。股权转让价格以经审计调整后的每股净资产值为双方股权的转让价格。

    由于转让协议需政府部门审批同意后生效，双方商定，股权转让协议签订后至股权过户期间宁城县国有资产管理局将拟转让的宁城老窖国有股全部委托给北京鹏泰投资有限公司经营管理。

    按照此协议，如果ST宁窖的净资产成为负值，那么鹏泰投资便可以不付一分钱就能够取得ST宁窖的控制权。而在签署股权转让协议时，外界估算将会以4亿元收购该公司。

    北京鹏泰投资有限公司注册资本5000万元，经营范围是：项目投资管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；房地产信息咨询。

    然而，根据公告显示，到目前为止，鹏泰投资一直未对ST宁窖进行实质性重组。究其原因，ST宁窖关于2002年年度报告的补充公告明确指出，“由于重组方与原大股东在公司资产确认、财务数据方面存在一定的分歧，影响了双方的合作基础，重组方案迟迟不能实施，而巨大的重组风险，恶劣的财务状况给公司恢复正常生产经营活动造成了障碍”。

    不过，西南证券的张刚认为，股权转让之事可能有所进展，方式是鹏泰投资有意通过大幅计提坏账让ST宁窖亏损，通过年报难产这个借口刻意打压收购价格，进行资产清算与剥离，作为债权人的宁城粮油集团觉察此事而讨债。张刚认为，此次国有股权被法院冻结，使重组工作陷入十分困难的境地。

    处于退市边缘的ST宁窖急需重组扭亏，公司关于2002年年度报告的补充公告也表现出急迫性：从目前的合作情况看，公司的持续经营能力确实存在重大不确定性，公司制订的2003年度财务预算表明，在没有重大重组事项发生的情况下，2003年度仍将亏损，同时也表明公司可能因继续亏损而面临退市的风险。

    张刚表示，ST宁窖重组能否顺利开展，得看内蒙古宁城粮油集团公司如何解决诉讼问题以及北京鹏泰投资有限公司受让的时机是否成熟。  本文版权属于