美注协就税务屏蔽问题致协会会员的一封信

亲爱的美国注册会计师协会（AICPA）会员：

我们知道，这一时期，在公共审计领域、实业界和其他领域工作的注册会计师们正夜以继日地艰苦工作。因此我们不忍心占用你们任何时间。但是，考虑到最近关于“税务屏蔽”方面的媒体报道频频出现在报端刊末，我们认为向你们解释我们时下的努力是非常重要的。

许多会员询问注协对所谓滥用税务屏蔽或不正当避税交易的立场。随着最近美国国会税务联合委员会成员分析安然公司税务交易报告的公布以及相关的参议院听证会的举行，媒体对此方面的报道急剧升温。我们最近都曾阅读一系列有关大公司特构税务交易的报道。美国国税局最近已经发布了关于某些“需报告交易”的披露和登记的正式规定。

美国注册会计师协会一直保持着对滥用税务交易的鲜明立场。那就是应该根除此类滥用行为。滥用交易对绝大多数诚实的纳税人和他们的注册会计师是一种侮辱，这些注册会计师们殚精竭虑地力求遵守越来越复杂的税法。

美国注册会计师协会多年来致力于帮助大众区别滥用税务屏蔽和合理税务筹划。我们一贯支持对公众利益的保护和对那些钻税务系统空子行为的禁止。我们已实施的《税务咨询标准公告》就是一个典型例子。我们将继续致力于研究和评价各种制约滥用纳税屏蔽的法律和法规，目的在于发现和防止没有实质经济目的，只是钻税法空子以减少联邦所得税的交易，这些交易或是纳税人自己策划的，或是由其税务顾问建议的。

通过我们的税务执行委员会， 我们向国会和有关的管理部门提出建议，帮助他们处理通过不正当避税交易滥用税法的行为。我们的解决方案的概念框架建立在这样的信念之上，即与滥用纳税屏蔽作战的最有效的且不干涉纳税人依法使其税收负担最小化的方法就是披露和惩戒。从基本上来说包括以下几方面：

l.　要求所有涉及可能滥用纳税屏蔽交易的人对其交易和购买方进行披露。如不按要求进行披露，对当事人应当惩戒和使用道德条款处理之。　　2.　要求可能发生滥用纳税屏蔽纳税人在纳税申报表上清楚地披露交易。否则将受到惩戒。　　3.　对确定为滥用纳税交易的行为施加最严厉的惩戒。惩戒既应该针对咨询人员，也应该针对纳税人。

总的来说，我们就披露的观点与财政部2003年2月28日发布的关于税务屏蔽的规定是一致的。这些规定已经以各种形式（提议的、暂行的）存在若干年了；但在现行的规定中，财政部试图规范各种定义，缩小纳税人必须向国税局报告的交易范围。我们一直对这些规定进行评价， 并与财政部就这方面问题进行协作，促使财政部限定了“需披露交易”的范围，使合法的交易不用列入“需披露交易”的范围。正式规定采纳了我们的一些观点（虽然不是全部采纳）。虽然如此， 我们支持政府的以下目标：　　　　（1）发现和阻止滥用避税交易；（2）提供属于滥用避税交易的更明确的标准，如纳税人或其咨询人员触犯这些标准，将承担更多责任。上述财政部的规定在http://www.treasury.gov/press/releases/js70.htm. 可见。

登记披露正式规定已经出台了。为便于执行，美国注册会计师协会工作组将就减轻奉行费用向财政部和国税局提出建议。但我们是坚决支持执行这些正式规定的，在这个立场上请不要有误解。这些规定是法律，会员忽视这些规定是危险的。会员如果有充分的理由不能遵循这些规定，必须在合适的申报表上清楚地披露。会员一旦违反我们的专业执业标准（包括已执行的《税务咨询标准公告》），除了会受到政府的制裁，协会也会对其施以罚。

美国注册会计师协会会员的税务咨询一直受协会专业执业标准的制约。我们决心督促会员在执业中奉行最高的道德标准。我们对每一例被投诉的会员的不专业或不道德的行为进行了调查，这些投诉可能由另一名会员、州注册会计师协会、客户、公众、媒体或其他人发起。我们的许多调查是基于从政府渠道得到的信息，包括阅览国税局《国内税收公告》以了解被国税局专业责任部长惩戒了的事件。事实上，我们长期以来一直与国税局专业责任部长以及其他国税局官员合作以应对滥用纳税屏蔽行为，这些行为给我们的执业带来了一些麻烦。

美国注册会计师协会于2002年11月11日发布了对《税务咨询标准公告》标准1解释第2号的征求意见稿。该征求意见稿讨论了会员在进行税务咨询时进行纳税筹划的义务和责任。该解释阐明了在税务咨询的各种业务中怎样运用标准，包括涉及纳税屏蔽的情况（不论怎样定义该名词）。我们欢迎对《税务咨询标准公告》标准1解释第2号的征求意见稿的评论，此评论的截止日期是2003年4月30日。更多的信息和解释的拷贝参见http://www.aicpa.org/members/div/tax/sstsint.asp。《税务咨询标准公告》的拷贝参见 http://www.aicpa.org/download/tax/SSTSfinal.pdf。

通过以上阐述，我们阐明了我们支持披露和惩戒的方法，也对政府要求对一些类型的“需报告交易”进行系统披露的法规表示支持。虽然如此，还存在棘手的问题，最困难的是解决问题的基础，即为了惩戒目的对“滥用交易”进行可操作的定义。多年来国会、财政部、国税局以及税务实务团体未就该定义达成一致意见。现在的法定定义（主要目的是规避和偷逃所得税的筹划）被普遍认为太宽泛。我们的意见是：一项交易除非被税法清楚地界定为滥用交易，否则只有除避税外没有任何商业目的的交易才是滥用交易。我们相信该定义从法律上来说是可行的，但与国会正考虑的有关提案的定义在一些方面是有异议的。我们已经并将继续同立法当局和行政当局交流，合理定义“滥用交易”，因为阻止滥用交易既符合立法当局和行政当局利益，也符合我们的利益。

为了帮助大家理解上述一些事项以及我们的立场，我们编写了一些问题解答，较详细地描述了我们从事的消除滥用交易的工作，包括上述的“滥用纳税屏蔽”定义。我们希望会员花些时间阅读详细的定义，以及放在http://www.aicpa.org/members/div/tax/shelters-qa.asp. 上的完整的文章。随着形势的发展，我们会在此处添加内容，使会员及时掌握美国注册会计师协会的立场。

最后，在这次辩论的狂热中，我们不能忘记“税务屏蔽”一词正被等同为“滥用交易”这样的贬义词。对我们大多数人来说，“屏蔽”收入只是意味着进行如合理安排出售资产的时间使其产生资本损失以抵消已实现资本收益的活动。任何公平的分析必须考虑到这样的事实，即纳税人进行的绝大多数交易以及专业人员关于这些交易的税务咨询是合适的。纳税最小化是基本的纳税人权利。正如在税法中特别设计的那样，许多“屏蔽”起着重要的引导纳税人经营取向的作用。这些税收政策包括享受税收优惠的退休储蓄和教育计划，关键企业合伙人的人寿保险税收政策和鼓励对制造业设备和厂房投资的税收政策。有些税收政策促使企业合并扩张以保持竞争力。有些税收政策允许延缓纳税，避免对纳税人造成不合理的经济困难。然而，滥用税务屏蔽是另外一回事；我们的会员是不应该参与的。

勿容质疑，我们将继续和国会、国税局及财政部合作，制定最好的标准，以保证对滥用交易和其他对我们税法的滥用进行合理的制裁。我们也将继续积极地推行协会的道德标准，制裁那些“出馊主意”的会员。美国人民应该只支付其公平的税收份额，不应该承担滥用的成本。

此致！

董事长兼首席执行官 Barry C.Melancon 税务执行委员会主席 Robert A.Zarzar

本文版权属于

中文编译为成员 Goldenbridge

本文经过译者A级授权　　我谨保证我是此翻译作品的著作权人。我同意中国会计视野作为此作品版权的独占代理人。在撤销本委托之前，我不再将此作品投给其他媒体，有关此作品发表和转载等任何事宜，由中国会计视野全权负责。未经中国会计视野转授权，其他媒体一律不得转载。 联系视野请点击如下此链接